特別提示

針對企業價值評估、無形資產評估以及引用專業報告實踐操作問題，北京資產評估協會資產評估專業技術委員會組織專家進行了相應解答。

本解答僅代表起草專家個人觀點，不是對相關法律法規及資產評估執業準則的解讀，也不能替代資產評估專業人員的職業判斷。在執業中，資產評估專業人員應結合項目實際情況、自身職業判斷，不能直接照搬照抄。

1.收益法評估參考合并會計報表數據應注意哪些問題?

答：企業價值評估實踐中，對擁有對外長期股權投資的企業采用收益法評估時，有的是企業本部和各被投資企業均采用收益法評估，然后通過持股關系匯總得到企業股東權益價值評估結果;也有的是參考企業合并會計報表數據，直接合并預測進而得到企業股東權益價值評估結果。對于考慮利用合并會計報表數據方式的，可能需要對以下方面予以關注：

(1)母子公司是否屬于同一行業，產品和服務是否受同一市場環境的影響;母子公司經營業務類型是否相同或者屬于同一產業鏈，例如鋁土礦、氧化鋁、電解鋁這樣的上中下游企業;母子公司各經營業務類型是否具有相同的風險等，是能否參考合并會計報表數據的前提條件。

(2)對于母子公司分別屬于不同業務板塊、分別位于境內外不同區域，或者各公司業務相互獨立等情況時，由于所處的國家制度、經濟政策、風險因素均不同，各公司的業務相互獨立，需要審慎考慮利用合并會計報表數據進行收益預測和估值。如果各公司雖然處于不用區域但屬于同一產業鏈上下游，并且各母子公司間存在大量的內部轉移定價，那么參考合并會計報表數據可能更符合實際情況。例如，零部件企業集團，研發設計公司在新加坡、日本，生產企業在國內或者東南亞，市場銷售在歐美，各母子公司間存在大量的內部轉移定價。

(3)參考合并會計報表數據進行企業價值收益法評估時，如果合并資產負債表存在少數股東權益，參考包含少數股東權益的合并會計表數據時，需要扣除少數股權評估值，作為企業價值評估值。

(4)對于存在協議依賴或者資質依賴的企業集團，參考合并會計報表數據進行收益法評估可能并不適用。比如環衛企業集團，各個項目公司依賴特許經營協議經營;又如房地產開發企業，各地產項目依賴于特定的開發經營資質以及土地使用權。

2.參考合并會計報表數據進行收益法評估時，如何考慮企業所得稅(率)?

答：參考合并會計報表數據進行收益法評估，在確定企業所得稅(率)時，需注意以下問題：

(1)合并口徑下所得稅確定方式，一般是分別單獨預測母公司和各個子公司的應納稅所得額和所得稅，將分別計算出的各自納稅所得額和所得稅再相加確定預測時合并口徑應納稅所得額和所得稅費用金額，進而確定其各年合并口徑下的綜合所得稅率。

(2)當納入合并范圍的母子公司、各子公司之間經營情況變化不大，即預測年度和歷史年度相比，合并范圍內各母子公司業務收入占比、成本費用占比變化不大;歷史年度各期綜合所得稅率比較穩定，經分析采用歷史年度綜合所得稅水平計算和各母子公司分別預測的所得稅結果差異不大;所得稅費用變化對評估結論的影響較小時，可以考慮根據歷史年度合并口徑的所得稅占應納稅所得總額的比率來確定合并口徑的綜合所得稅率進行預測。

(3)當企業存在暫時性稅收優惠政策，如納入合并范圍的企業預測期間享受所得稅三免二減半的稅收優惠，可以考慮依據企業享受暫時性稅收優惠政策的剩余時間確定預測期，且預測期需覆蓋稅收優惠期至企業恢復至正常所得稅水平的年限。

3.尚未應用于規模化生產的專利技術評估，應注意哪些問題?

答：尚未規模化生產的專利評估，一般需要注意以下幾個問題：

首先，需要了解尚未規模化應用的具體原因。專利尚未規模化應用于生產的原因很復雜，有的可能存在技術缺乏新穎性和實用性，直接影響其價值;有的可能由于專利所有者的資源組織能力、技術應用規劃欠缺，這一問題需要在評估的現場調查階段，查清楚未達規模化應用的具體原因。

其次，需要判斷專利技術是否有經濟價值。根據統計數據，大約80%的專利是沒有經濟價值的，大約10%的專利具有經濟價值。

第三，需要慎重分析專利的技術效果。當不好判斷技術效果時，可以要求委托方提供第三方出具的技術效果檢測報告，來降低執業風險。

第四，需注意評估方法的選擇。如果選用收益法，要特別關注專利未來收益預測數據的來源。

第五，折現率應該根據風險因素進行確定。當風險因素較多時，考慮選擇較高的折現率。

4.對于共有產權專利技術評估的主要關注點?

答：一般來說，共有產權專利技術的評估，難點在于權利和價值的分割。權利和價值的分割，特別需要區分不同評估目的的不同關注點。

(1)用于出資目的的評估，對共有產權的專利技術等進行評估時，專利所有者即共有產權人應做出說明，并出具專利權價值的分割協議。

(2)用于質押融資的共有產權的專利，在進行無形資產評估時，應當獲得全體所有權人一致同意借款人用該項專利權辦理專利質押融資。

(3)對于其他的評估目的，需關注權利問題，對于評估值并不產生影響。

5.行政許可資質是否可以進行評估?哪些特許經營權可以單獨評估?

答：政府部門的行政許可以及許可證，是否可以作為一項無形資產進行評估，應嚴格依照相關法律法規判斷。

(1)對于相關法律法規明確規定可以轉讓或交易的、或者明確為無形資產的行政許可證，實際為企業的法人資產，可以進行評估。例如：《公路收費許可證》《采礦許可證》《礦產資源勘查許可證》、出租車營運許可證等，可以作為一項權利依法進行轉讓，即可以作為一項無形資產單獨進行評估。

(2)對于通過行政許可方式頒發的勘查設計和施工資質、排污許可證、林業規劃調查設計資質以及金融業務許可證等特殊(特種)準入資質，屬于企業資源，盡管能為企業帶來收益，但法律規定不得與企業分割單獨轉移。因此，此類行政許可不能作為一項無形資產單獨進行評估。

(3)以企業品牌經營權許可作為內涵的特許經營權，比如，例如麥當勞、可口可樂等授權經營，可以作為一項無形資產進行評估。對于該類特許經營權的評估，可以依據無形資產評估準則要求，選取恰當的評估方法進行評估。

背景資料：

一、《中華人民共和國行政許可法》第三十九條 行政機關作出準予行政許可的決定，需要頒發行政許可證件的，應當向申請人頒發加蓋本行政機關印章的下列行政許可證件：

(一)許可證、執照或者其他許可證書;

(二)資格證、資質證或者其他合格證書;

(三)行政機關的批準文件或者證明文件;

(四)法律、法規規定的其他行政許可證件。

行政機關實施檢驗、檢測、檢疫的，可以在檢驗、檢測、檢疫合格的設備、設施、產品、物品上加貼標簽或者加蓋檢驗、檢測、檢疫印章。

二、《收費公路權益轉讓辦法》(交通運輸部、國家發改委、財政部令2008年第11號)

第四條　國家允許依法轉讓收費公路權益;

第八條　同一個收費公路項目的收費權、廣告經營權、服務設施經營權，可以合并轉讓，也可以單獨轉讓。

第十六條　轉讓下列收費公路的收費權，轉讓方應當委托符合條件的資產評估機構，對收費權價值進行評估。資產評估機構出具的評估報告，是確定前款規定收費公路的收費權轉讓最低成交價的依據。

第十八條　轉讓收費公路權益進行收費權價值評估，評估方法應當采用收益現值法，所涉及的收益期限由轉讓方與資產評估機構在批準的收費期限內約定。

三、《水污染防治法》第二十條國家實行排污許可制度。直接或者間接向水體排放工業廢水和醫療污水以及其他按照規定應當取得排污許可證方可排放的廢水、污水的企業事業單位，應當取得排污許可證;城鎮污水集中處理設施的運營單位，也應當取得排污許可證。

《大氣污染防治法》第十九條排放工業廢氣或者本法第七十八條規定名錄中所列有毒有害大氣污染物的企業事業單位、集中供熱設施的燃煤熱源生產運營單位以及其他依法實行排污許可管理的單位，應當取得排污許可證。

四、《環境保護法》第四十五條國家依照法律規定實行排污許可管理制度。實行排污許可管理的企業事業單位和其他生產經營者應當按照排污許可證的要求排放污染物;未取得排污許可證的，不得排放污染物。

五、2017年8月，環境保護部公布了《固定污染源排污許可分類管理名錄(2017年版)》,分批分步驟推進排污許可證管理。排污單位應當在"名錄"規定的時限內持證排污，禁止無證排污或不按證排污。

6.對政策性產能過剩企業價值采用資產基礎法評估時，如何考慮經濟性貶值?

答：經濟性貶值是由外部因素引起的資產價值貶損，主要有市場競爭性因素引起的經濟性貶值和政策因素引起的經濟性貶值。政策引起的經濟性貶值主要指國家經濟、產業、能源、環保等政策限制或削弱資產的產權行使或效能發揮，導致資產使用壽命縮短(甚至被強制報廢)，或者使用資產的收益減少(成本增加)造成的資產價值貶損。近年來國家對鋼鐵、煤炭、建材等產能過剩行業推行去產能政策，相關舉措包括清理“僵尸企業”、淘汰落后或過剩產能、限制開工時數等。這些措施很可能會導致相關企業資產發生經濟性貶值。在采用資產基礎法對這些企業價值進行評估時，需要關注資產經濟性貶值對評估結果的影響。對于已列入當地去產能計劃的企業，需要關注以下方面：

(1)需要收集有關政府部門批準或下達的企業去產能實施計劃(方案)，以及國家和地方出臺的相關去產能政策，明確被評估企業去產能涉及的具體對象和范圍、去產能的方式、適用政策和實施要求等，以便針對性地確定評估方案。

(2)對于當地采取核減產能或執法關閉措施的，按照相關措施的影響范圍確定經濟性貶值涉及的具體對象，可能是有關措施針對的資產組，也可能是整個企業。需要了解相關措施實施的時間要求，以判斷對產能退出所涉及資產使用壽命和處置方式產生的影響。對于涉及的落后產能，特別是能耗、污染物排放不符合國家產業要求的項目或資產，一般會要求在規定的時限內完成對去產能資產的處置，并禁止其死灰復燃又變成新增產能。例如，對列入去產能計劃的鋼鐵企業會要求配套的燒結、焦化、高爐等設備一并退出。在這種情況下，依據去產能方案按報廢要求評估相關資產的殘余價值。對于長期停產停建、連續虧損、資不抵債，沒有生存能力和發展潛力的“僵尸企業”關停目的的評估，可以考慮采用清算價值進行評估。

(3)關注能夠減輕資產退出損失的產能置換或者財政支持等政策對被評估企業價值的有益影響，分析企業獲得產能置換指標轉讓收益、享受去產能政策資助的可能性。

7.利用專業報告確定評估參數時，需披露哪些專業報告的內容?

答：評估實踐中，涉(含)礦企業價值評估，涉(含)公路收費權企業價值評估，涉及利用專業報告確定評估參數的情形。從防范評估執業風險的角度理解，可以考慮披露下列內容：

1.取價依據中列示專業報告的完整名稱、編制單位、編號和編制時間。

2.利用專業報告中的數據進一步計算評估參數時，說明專業報告中數據準確名詞、準確完整的計量單位以及相關說明。

3.利用專業報告中數據表格，調整確定評估參數時，完整披露表格及其相關文字說明。

關于第一個方面：評估實踐中，資產評估利用專業報告，有幾種情形，一種是資產評估工作前已經形成的專業報告，此時，需關注該專業報告是否存在不同版本，如果存在不同時期的不同版本，只需列示與委托人確認的、評估利用的一個或幾個版本。一種是與資產評估工作同步開展工作并形成的、資產評估可以利用的專業報告，此時需密切關注該專業報告是否為正式的、具有明確出具日期的最終版本。例如，2006年，某房地產民企收購“某區某煤礦”，評估結果為 3.66億元，交易完成的2015年，買方聘請機構重新評估得出1.44億元。涉案后，經法庭調查發現該煤礦居然有三個版本的“可研報告”，報告名稱與編制單位名稱完全一致。該案提示，取價依據中列示專業報告的完整名稱、編制單位、編號和編制時間的極端重要性。

關于第二個方面，從對資產評估結論合理性的角度理解，利用專業報告中的數據進一步計算評估參數，專業報告中數據的有關情況比評估參數本身更為重要，錯誤利用或用錯專業報告中的數據，都會直接影響評估結論，所以，說明專業報告中數據準確的名詞定義、準確完整的計量單位以及相關說明。例如，某煤炭礦業企業價值收益法評估，計算收益期參數時，利用了“礦產資源儲量報告”和“采煤工程初步設計書”的資源儲量數據。礦產資源儲量報告載明的礦產資源儲量總數是116578萬噸，“采煤工程初步設計書”僅對露天采礦部分進行了設計，設計的可采儲量為57890萬噸，設計的資源量為13960萬噸。評估時，根據確定的生產規模(1500萬噸/年)和設計的可采儲量(57890萬噸)計算的收益年限為42年。這一評估處理，一是沒有考慮到資源量、可采儲量名詞的內涵，以及設計單位對資源量的可靠性處理，即資源量可靠性折算后可以視同儲量參與計算收益年限;二是沒有考慮企業合法可以利用的資源儲量對企業價值的貢獻，即地下開采部分(35421萬噸)資源儲量未考慮。

關于第三方面，利用專業報告中數據表格，調整確定評估參數時，從穩健和控制執業風險角度，可以完整披露表格及其相關文字說明，否則容易導致表述不清楚的情況。例如，某鐵礦業企業價值收益法評估時，主營業務成本——“鐵精礦制造成本”預測時利用了該在建企業設計書的技術經濟資料，成本資料有三張明細表格，分別是采礦車間制造成本、選礦車間制造成本和輔助車間制造成本，其中的“制造費用”中的折舊，與該技術經濟資料中投資估算表分類投資額對應。評估時，評估專業人員利用該專業報告數據重新合并估算投資額和折舊，從而重復計算了采礦和選礦的“制造費用”，導致成本預測結果偏高。

8.評估業務中引用礦業權評估結果，評估范圍及評估結果如何披露?

答：涉(含)礦企業股權評估實踐中，有一類企業擁有一項或幾項采礦權或探礦權但企業財務賬面無記錄，即沒有賬面值。除此外，企業幾乎沒有其他資產，總資產和凈資產都非常小。在企業進行股權交易，特別是國有企業收購這類民營企業股權時，一般會委托礦業權評估機構，承擔礦業權評估并出具礦業權評估報告。資產評估機構引用該礦業權評估報告結果到“無形資產”評估結果中，往往數額巨大，有的甚至占企業總資產和凈資產的比例高達95%以上。因此，評估報告中對相關內容的披露非常關鍵。對此，可以考慮以下披露方式：

(1)在評估范圍中，披露本次經濟行為確定的評估范圍包含礦業權。由于評估結論匯總了礦業權評估的結果，只不過該項資產由礦業權機構評估，資產評估機構進行匯總。

評估實務中，評估報告對評估范圍經常描述為“XXX評估對象和評估范圍以XXX出具的審計報告會計報表為準”，這一做法可能存在以下問題：一是，從前后披露看，評估范圍與評估結論不對應，評估范圍以審計后會計報表為準，而評估結論包含了報表外的資產;二是，評估師實質性確認并計量了一個資產類型;三是，超出評估師執業能力分析評估增減原因。

(2)按照“財政部關于印發企業和地質勘查單位探礦權采礦權會計處理規定的通知”(財會字[1999]40號)規定，在相應項目中列式。通知規定：企業應在“資產負債表”中的“其他長期資產”項目下增設“地質成果”項目和“勘探開發成本”項目，分別反映企業因地質勘探而獲得的地質成果的實際成本以及在地質勘探過程中所發生的各項支出。

(3)實事求是的對增減原因進行分析。評估值的增減，是指評估值與企業賬面值的差額。分析其變化的原因，首先應清楚了解企業賬面核算情況，包括原始入賬金額及其構成、核算具體內容和方式(如攤銷)等，然后將評估值與此在同一比較基礎上進行比較。實務中普遍存在的“礦產品價格上漲”、“當地礦業經濟發展”“礦業市場變暖”等表述，可能會導致不必要的執業風險，特別是在無賬面值或評估值是其他專業機構得出的情況下。

9.評估業務中利用專業數據公司數據(如wind)時，如何進行披露?

答：近幾年，與證券公司、基金公司、投資咨詢公司、會計師事務所等專業機構一樣，資產評估機構承做評估項目利用萬德wind、同花順iFind、彭博Bloomberg等專業數據公司數據確定評估參數，已成為普遍的實踐做法。例如，利用專業數據公司的參考公司財務報表、股票交易數據、公告信息、β值以及市場并購交易案例信息等確定相關評估參數。由于專業數據公司提供的數據信息是通過科學的技術手段搜集整理市場數據并采用先進的計算機程序算法進行分析運算得出相應的結果，大量數據的算法程序非常復雜。實際上，評估專業人員是無法對其進行查驗核實的，但是基于專業數據公司數據產品應用的廣泛性，甚至部分政府決策也利用這些數據，一般認為數據可靠性具有一定的保證。因此，需要在選擇數據公司時關注其被使用的廣泛性、知名度和認可度。但是，客觀、完整的披露仍是十分必要的。披露方式可以參考如下：

例如：本次評估中，我們參考和采用了被評估單位歷史及評估基準日的財務報表，以及我們在wind數據庫中尋找的有關對比公司的財務報告和交易數據。我們的估算工作在很大程度上依賴上述財務報表數據和交易數據，我們假定上述財務報表數據和有關交易數據均真實可靠。我們的估算依賴該等財務報表中數據，這并不代表我們對該財務資料的正確性和完整性的任何保證。

10.評估業務中使用公開研究報告、公開發表論文如何披露?

答：資產評估實踐中，參考和利用公開發表的相關研究報告或論文，分析和測算評估參數，確定相關評估事項，是十分普遍的做法。這些研究報告或論文，有的用于進行宏觀、行業、市場、可比對象或競爭對手的分析，有的用于對特定資產現狀和趨勢的了解和分析(如專利研究報告等)，還有的作為分析、確定評估模型和技術參數的參考依據(如與新藥研發相關的患者流、臨床試驗成功率、滲透率、市場占有率等內容的研究成果)。對于利用這些報告和論文的情形，做好充分披露對于防范評估執業風險十分重要。根據所采用研究報告或論文的特點及對評估結論影響的重要性，在評估報告中披露實施核查驗證程序的情況，重點在于關注相關研究報告/論文發布載體的種類和等級、報告/論文的研究或創作者及其研究領域、學術或行業地位及社會影響等因素，以及相關報告/論文用于評估的時效性和可靠性。對于不同的報告和不同的使用方式，評估處理和披露也應分析對待。

(1)對于支持評估結論和主要資產評估結果的確定使用的公開研究報告或論文，評估專業人員可以考慮將其列示為評估報告的評估依據。披露內容可以包括報告或論文的名稱、研究機構或作者、版本或文件編號、出版或發布載體名稱及網址、出版或發布方名稱、出版或發布日期等，以方便評估報告閱讀者根據需要進行查對。必要時，可以將相關報告/論文(或其主要內容)作為評估報告的附件。

(2)對于建立評估模型、提出評估假設、確定評估參數過程中參考或援引的研究報告或論文，可以考慮對采用的事實或數據、形成專業判斷主要依托的邏輯和過程支持，在介紹評估方法運用過程中給予適度的披露，以幫助評估報告閱讀者合理地理解評估結論。

(3)對于在宏觀、行業和企業等分析中援引的研究報告或論文的部分內容或數據，可以考慮在評估報告或評估說明中標明其來源或出處。

11.評估業務中使用本評估公司數據庫數據資料如何披露?

答：評估實踐中，部分規模較大的評估機構承做評估項目時，利用本公司數據庫確定評估參數主要有兩種情況：一是本公司已經向社會公開、進行市場化運作的數據庫和信息化產品(例如：評估資訊網);另一是只針對本公司內部需求開發、使用的數據庫及其他信息資料。兩種情況，應考慮分別處理與披露。

(1)對于資產評估執業中采用本機構已對外公開的數據庫作為評估依據的，可以在資產評估報告的評估依據中披露相關數據庫的具體名稱及網址，例如：《評估資訊網》(https://www.pingguw.com/web/guest/index)，以利于評估報告閱讀者合理查驗。在介紹重要資產的評估方法運用或典型資產評估過程中，也可以明示所使用數據的具體來源，例如：評估案例中液壓履帶式起重機的價格來源，可以披露為《評估資訊網》機電設備報價信息(https://www.pingguw.com/web/guest/query?p_p_id=jdsbpg&p_p_lifecycle=0&p_p_state=maximized&p_p_mode=view&tabs=sbbjxx)。

(2)對于評估過程中采用本機構對內使用的數據庫的，也可以在資產評估報告的評估依據中披露相關數據庫的名稱。例如《XX資產評估公司資產評估信息數據庫(2020)》。相關資產評估機構應該考慮采取措施，使資產評估專業人員了解相關數據庫的信息采集和篩選流程，幫助資產評估專業人員對相關信息能否在評估操作中被恰當運用做出合理的判斷，從而有助其在評估報告中做出適當的信息披露。

12.如何披露企業價值評估對應的審計報告情況?

答：企業價值評估實踐中，涉及國有資產評估項目時，審計報告不僅是評估工作的基礎，也是企業申請備案核準的附報材料之一。《中央企業資產評估項目核準工作指引》《企業國有資產評估項目備案工作指引》《中央企業混合所有制改革操作指引》規定，擬上市項目或已上市公司的重大資產置換與收購項目，評估基準日在6月30日(含)之前的，需提供最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告;評估基準日在6月30日之后的，需提供最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經濟行為需提供最近一個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。

在條件允許時，評估報告可以考慮披露企業近三年(一期)的資產、財務和經營狀況，包括各個截止期資產負債表、利潤表概要、審計機構名稱、審計意見類型、審計報告文號以及審計報告日期等。審計報告意見類型有無保留和非無保留兩種，相應披露內容可以參考如下示例：

(1)無保留意見審計報告

披露內容包括但不限于：截至評估基準日**年*月*日，公司(母公司口徑/合并口徑)資產總計**萬元，負債合計**萬元，凈資產或歸屬于母公司的所有者權益為**萬元，主營業務收入**萬元，凈利潤或歸屬于母公司的凈利潤**萬元。公司**年至**年、**年*月至*月財務會計報表分別經**會計師事務所、**會計師事務所審計，并分別于**年*月*日、**年*月*日出具了無保留意見審計報告(報告號分別為**、**)。

(2)非無保留意見審計報告

非無保留意見審計報告分為保留意見、無法表示意見和否定意見三種類型。《中央企業資產評估項目核準工作指引》要求提供與經濟行為相對應的無保留意見審計報告，如有強調事項段，需提供企業對有關事項的書面說明及意見。評估報告中可以考慮直接引用審計報告相關內容披露，同時說明對這些事項履行了什么程序、做了什么處理、最終評估值是如何確定的、存在哪些瑕疵或風險點提示。

(3)無審計報告

如果企業財務會計報表未經審計，披露內容包括但不限于：公司**年至**年，截至評估基準日**年*月*日的財務會計報表為管理層提供，未經審計。評估機構履行了什么程序、哪些內容或數據無法核實、委托人對此做了什么承諾、可能對評估值有何影響、存在哪些瑕疵或風險點提示等。還要充分關注會計報表附注披露事項及可能對評估結果產生的影響，酌情考慮是否需要在評估報告特別事項說明中補充披露。