[摘要]注會綜合階段的職業(yè)能力綜合測試要求考生在掌握專業(yè)階段各學(xué)科知識和基本技能的基礎(chǔ)上，通過必要的經(jīng)驗積累，能夠綜合運用各學(xué)科知識和相關(guān)技能解決職業(yè)環(huán)境中的實務(wù)問題。以下是關(guān)于職業(yè)能力綜合測試試卷（二）重要知識點。

　　資料：

　　2015年，江山公司決定收購位于華東地區(qū)的B酒店公司，處置子公司A旅行社，通過剝離旅行社業(yè)務(wù)進一步增強酒店資產(chǎn)經(jīng)營與管理的核心經(jīng)營思路，促進公司集中資源做大做強酒店主業(yè)。收購?fù)瓿珊螅瑢⑹枪驹谌A東地區(qū)的酒店規(guī)模將進一步增強，從而形成群聚效應(yīng)，為后續(xù)開拓華東地區(qū)市場打下堅實基礎(chǔ)。 A旅行社盈利能力低于行業(yè)平均水平，且傳統(tǒng)旅行社業(yè)務(wù)面臨來自互聯(lián)網(wǎng)以及移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域在線旅游服務(wù)商愈加激烈的競爭，江山公司認為本次出售將有利于提高盈利能力。至此，江山公司的業(yè)務(wù)集中在酒店板塊（包括酒店運營和酒店管理）和景區(qū)板塊。

　　1、出售方案

　　江山公司將其持有的A旅行社60%的股權(quán)出售給W旅游公司。W旅游公司受江山公司的控股股東江山集團控制。本次交易以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告的評估值為依據(jù)，雙方協(xié)商確定交易對價為3000萬元。支付方式為現(xiàn)金。

　　2、收購方案

　　江山公司利用出售旅行社獲得的現(xiàn)金以及自有資金向B酒店集團購買其子公司B酒店公司70%的股權(quán)，實現(xiàn)非同一控制下企業(yè)合并。本次交易以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告的評估值為依據(jù)，雙方協(xié)商確定交易對價。

　　3、主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元

項目	江山公司 （1）	B酒店公司（2）	B酒店公司70%股權(quán)對應(yīng)的部分 （3）	占比 （4）=（3）/（1）	A旅行社 （5）	A旅行社60%股權(quán)對應(yīng)的部分 （6）	占比 （7）=（6）/（1）
資產(chǎn)總額	20,000.00	12,000.00	8,400.00	42.00%	2,600.00	1,560.00	7.80%
資產(chǎn)凈額	10,000.00	3,000.00	2,100.00	21.00%	600.00	360.00	3.60%
營業(yè)收入	30,000.00	4,000.00	2,800.00	9.33%	20,000.00	12,000.00	40.00%

　　以上數(shù)據(jù)均來自2014年12月31日經(jīng)審計的財務(wù)報告。

　　4、董事王某認為，重組交易中購買和出售的資產(chǎn)為股權(quán)，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，計算指標時，資產(chǎn)總額（營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額）以被投資企業(yè)資產(chǎn)總額（營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額）與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準，因此，無論是購買B酒店集團70%的股份還是出售A旅行社60%的股權(quán)，均不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　問題：請根據(jù)資料，董事王某作出的本次出售及購買股權(quán)的交易不屬于重大資產(chǎn)重組的結(jié)論是否正確？本次交易是否構(gòu)成借殼上市？請說明理由

　　參考答案：

　　（1）董事王某的結(jié)論不正確。收購B酒店公司70%股權(quán)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組;出售A旅行社60%股權(quán)，也構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　計算過程如下：

項目	江山公司	B酒店公司	占比（B酒店公司/江山公司	A旅行社	占比（A旅行社/江山公司）
資產(chǎn)總額	20,000.00	12,000.00	60.00%	2,600.00	13.00%
資產(chǎn)凈額	10,000.00	3,000.00	30.00%	600.00	6.00%
營業(yè)收入	30,000.00	4,000.00	13.33%	20,000.00	66.67%

　　根據(jù)重大資產(chǎn)重組管理辦法，比例超過50%即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。購買股權(quán)（或出售股權(quán)）導(dǎo)致上市公司取得（喪失）被投資方控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準。即，計算占比時無需乘以股比。

　　上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以兩者中比例較高者為準。

　　（2）本次交易不構(gòu)成借殼上市。本次交易全部采用現(xiàn)金結(jié)算，不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，因此不構(gòu)成借殼上市。

　　版權(quán)聲明：

　　以上案例內(nèi)容是職業(yè)能力綜合測試試卷（二）知識點，摘選自北京注冊會計師協(xié)會編寫的注冊會計師綜合階段輔導(dǎo)書《職業(yè)能力綜合測試》案例集，均為北京注冊會計師協(xié)會培訓(xùn)網(wǎng)合法擁有版權(quán)或有權(quán)使用的作品，未經(jīng)本網(wǎng)授權(quán)不得轉(zhuǎn)載、摘編或利用其它方式使用上述作品。

　　編輯推薦：2016年注會綜合階段實務(wù)案例及重要知識點聚焦（卷一）  （卷二）

責任編輯：舒米勒
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