參考答案：

　　1.根據資料一，運用SWOT分析方法，評估榮誠酒店上市前的優(yōu)勢、劣勢、機會和威脅。

　　答案：

　　(1)優(yōu)勢：

　　?在一線城市具有較高的市場占有率。

　　??良好的品牌效應。

　　?連鎖經營有利于分散經營風險。

　　?實際控制人擁有旅游業(yè)的行業(yè)經驗。

　　?以租賃改造代替?zhèn)鹘y的自建酒店模式及簡化酒店設施，初期投資成本較低。

　　?酒店設施簡化，日常維護及更新費用低。

　　?選址貼近周邊資源，為住客提供生活便利。

　　?提供舒舒適的住宿及工作環(huán)境。

　　?提供快捷及24小時便利服務。

　　?在銷售渠道上利用先進科技，率先建立互聯網訂房系統。

　　?注重管理體系規(guī)范化建設。

　　(2)劣勢

　　?酒店配置主要針對商旅人士的需求，住宿產品類型單一。

　　?經進據年議常以元

　　?二三線城城市發(fā)展不足。

　　?分店經營決策流程較為繁瑣。

　　?與餐飲娛樂公司租用同一樓宇，對住宿環(huán)境造成不利影響。

　　?輕資產的經營模式造成銀行融資困難。

　　(3)機會：

　　?居民收入不斷提高，老百姓越來越注重改善生活水平和方式。

　　?旅游成為老百姓政善生活水平和方式的重要選擇，旅游住宿需求依然旺盛。

　　?國內舉辦大型展銷會或博覽會逐漸增多的良好契機。

　　?二三線城市具有較大的市場空間。

　　?風險投資公司看好經濟型酒店，樂于提供資金支持。

　　(4)威脅：

　　?國內經濟型酒店的市場竟爭加劇。

　　?成本上漲，價格上調空間有限，經濟型酒店的利潤空間逐年下降。器

　　?顧客對房價敏感度較高。

　　?質量參差的民宿酒店對經濟型酒店的形象造成不良影響。

　　依據：《公司戰(zhàn)略與風險管理》教材第二章第三節(jié)SWOT分析。

　　2.根據資料二，逐條分析公司梳理發(fā)現的事項是否符合創(chuàng)業(yè)板上市要求，簡要說明理由。

　　答案：

　　(1)符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人最近兩年內“實際控制人沒有發(fā)生變更”。公司實際控制人2007年1月發(fā)生了變更，不屬于最近兩年內發(fā)生的變更。

　　2)符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在“最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰”的情形。公司監(jiān)事張紅是在2006年12月受到行政處罰，已超過3年。

　　(3)不符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人最近兩年內董事均沒有發(fā)生重大變化，2008年6月公司三分之二董事會成員發(fā)生重大變化，屬于最近兩年內董事發(fā)生重大變化。

　　(4)符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求“發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營3年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產値折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算”。公司成立于2003年，后于2009年7月進行股份有限公司整體變更，持續(xù)經營時間可連續(xù)計算，已超過3年。

　　(5)不符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人應具有完善的公司治理結構。根據公司法律制度的規(guī)定，最近一年內曾經在上市公司任職人員不得擔任獨立董事，故2009年8月聘任楊健擔任獨立董事不符合要求。

　　(6)不符合要求。理由：根據公司法律制度的規(guī)定，股東大會對修改公司章程作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(7)符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人最近1年盈利(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)，且最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。公司最近1年以扣除非經常性損益前后孰低者計算的凈利潤為1500萬元，最近1年營業(yè)收入為2.5億元，大于5000萬元。

　　(8)不符合要求。理由：創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人最近一期期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。公司雖然凈資產總額超過了2000萬元，但未分配利潤仍為負數，尚存在未彌補的虧損。

　　依據：《經濟法》教材第六章第二節(jié)股份有限公司；第七章第二節(jié)股票的發(fā)行。

　　3.根據資料二，逐項判斷六個發(fā)展計劃屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細分戰(zhàn)略類型，簡要說明理由，并指出其實現途徑(如戰(zhàn)略類型可進一步細分，應將其細分)。

　　答案：

　　(1)計劃一：

　　1)發(fā)展戰(zhàn)略類型：一體化戰(zhàn)略一一橫向一體化。

　　理由：該計劃是通過收購同行業(yè)的經濟型連鎖酒店實現規(guī)模經濟和增強實力以獲取競爭優(yōu)勢。

　　2)實現途徑：外部發(fā)展(并購)。

　　(2)計劃二：

　　1)發(fā)展戰(zhàn)略類型：密集型戰(zhàn)略一一市場滲透。

　　理由：該計劃是公司通過酒店會員獎勵積分計劃方式讓利營銷，以增加現有的酒店產品在現有市場中的銷售額。

　　2)實現途徑：內部發(fā)展（新建）。

　　(3)計劃三：

　　1)發(fā)展戰(zhàn)略類型：一體化戰(zhàn)略一一縱向一體化戰(zhàn)略一一前向一體化。

　　理由：該計劃是通過在線旅游資訊平臺的并購，以加強對銷售渠道的控制權。

　　2)實現途徑：外部發(fā)展(并購)。

　　(4)計劃四：

　　1)發(fā)展戰(zhàn)略類型：一體化戰(zhàn)略一一橫向一體化。

　　理由：該計劃是通過酒店特許經營加盟方式實現規(guī)模經濟和增強實力以獲取竟爭優(yōu)勢。

　　2)實現途徑：戰(zhàn)略聯盟。

　　(5)計劃五：

　　1)發(fā)展戰(zhàn)略類型：密集型戰(zhàn)略一一產品開發(fā)。

　　理由：該計劃是通過創(chuàng)新特色住宿產品以滿足現有市場新的需求。

　　2)實現途徑：內部發(fā)展（新建）。

　　(6)計劃六：

　　1)發(fā)展戰(zhàn)略類型：多元化戰(zhàn)略一一相關多元化。

　　理由：該計劃是通過收購汽車旅館，進入與公司業(yè)務不同的汽車旅館細分領域，以獲取融合優(yōu)勢。

　　2)實現途徑：外部發(fā)展(并購)。

　　依據：《公司戰(zhàn)略與風險管理》教材第三章第一節(jié)總體戰(zhàn)略(公司層戰(zhàn)略)。

　　4.根據資料三，簡要分析榮誠酒店收購欣家連鎖的3個主要動機。列出欣家連鎖所面臨的至少8個風險，并簡析風險的內容。

　　答案：

　　(1)收購欣家鎖的動機：

　　1)避開進入壁壘，迅速進入，爭取市場機會，規(guī)避各種風險。

　　收購欣家連鎖，能使榮誠酒店迅速地進入“汽車旅館”這一細分市場。

　　2)獲得協同效應。

　　榮誠酒店和欣家連鎖均是輕資產模式的連鎖酒店，并購可實現營銷及人員等資源的統調配協同。欣家連鎖的時尚風格及個性化服務與榮誠酒店的簡潔風格及標準化服務可在并購后產生互補。

　　3)克服企業(yè)負外部性，減少競爭，增強對市場的控制力。

　　欣家連鎖在國內擁有超過200家汽車旅館逹鎖店，規(guī)模較大。收購欣家連鎖將消除這一強勁的竟爭對手，有助于提高“汽車旅館”市場的競爭力，顯著增強對其他競爭對手的競爭優(yōu)勢。

　　(2)欣家連鎖面臨的風險：

　　1)產品類別單一風險。

　　欣家連鎖的“汽車旅館”概念主要針對自駕游客戶，目標客戶較窄。一旦該市場發(fā)生不利變化，由于產品類別較為單一，可能會對欣家連鎖經營業(yè)績帶來重大不利影響。

　　2)外幣匯率波動風險。

　　欣家連鎖日常運營中涉及人民幣、美元、歐元等多個幣種，且酒店用品及設備的采購依賴進口，未來隨著人民幣、美元、歐元等幣種之間匯率的不斷變化，將會對欣家連鎖財務狀況產生一定的影響。

　　3)發(fā)展戰(zhàn)略實施風險。

　　欣家連鎖多項發(fā)展計劃被擱置，錯失了市場擴張的時機，將會對欣家連鎖未來的競爭優(yōu)勢帶來不利影響。

　　4)核心人才流失風險。

　　欣家連鎖部分核心人員被辭退或離職，造成了核心人才流失，若不能及時組建有效的關鍵管理團隊，將會對欣家連鎖未來運營能力帶來不利影響。

　　5)經營管理效能風險。

　　欣家連鎖經歷了多次架構調整及人員重組，嚴重影響其經營管理效能，將會對企業(yè)經營管理效能產生不利影響。

　　6)勞工訴訟的法律風險。

　　欣家連鎖被卷入多宗勞工訴訟，有些案件尚未達成和解協議，因而仍未結案，存在因相關訴訟而導致損失的風險。

　　7)衍生品業(yè)務運營風險。

　　欣家連鎖購買了外匯期貨合約，若疏于管理或決策失誤將產生較大損失，從而面臨因衍生品業(yè)務決策失誤引發(fā)的風險。

　　8)采購價格上漲風險

　　欣家連鎖對其酒店用品及房屋租金的議價能力較低，供應商或房東的提價將會對欣家連鎖未來盈利能力帶來不利影響。

　　9)業(yè)績虧損的財務風險。

　　欣家連鎖于2011年及2012年連連續(xù)兩年發(fā)生虧損，業(yè)績虧損對欣家連鎖的籌資等財務方面會產生不利影響。

　　10)外資經營管理的文化風險。

　　欣家連鎖采用外資企業(yè)經營管理模式，與我國文化存在差異，該文化差異將會對欣家連鎖的經營管理帶來不利影響。

　　依據：《公司戰(zhàn)略與風險管理》教材第三章第一節(jié)總體戰(zhàn)略(公司層戰(zhàn)略)；第五章第一節(jié)風險與風險管理概述。

　　5.根據資料三，分別采用市盈率模型、市凈率模型及市銷率模型估計欣家連鎖的企業(yè)價值，并簡要分析三種模型是否適用于欣家連鎖。

　　出答案：

　　(1)市盈率模型、市凈率模型及市銷率模型下欣家連鎖估值計算如下

　　1)市盈率模型

　　3000×10/0.5=60000萬元或6億元

　　2)市凈率模型

　　24000×10/3=80000萬元或8億元

　　3)市銷率模型：

　　200000×10/40=50000萬元或5億元

　　(2)三種模型對于欣家連鎖估值適用性的分析

　　1)市盈率模型：適用性較低。

　　理由：市盈率模型適合于連續(xù)盈利且β值接近于1的企業(yè)。雖然欣家連鎖2013年度盈利，但其于2011年及2012年均產生凈虧損，因此市盈率模型用于欣家連鎖估值的適用性較低。

　　2)市凈率模型：適用性較低。

　　理由：市凈率模型主要適用于擁有大量資產、凈資產為正值的企業(yè)。欣家連鎖采用租賃經營的輕資產模式，固定資產較少，凈資產與企業(yè)價值的關系不大，因此市凈率模型用于欣家連鎖估值的適用性較低。

　　3)市銷率模型：適用性較高。

　　理由：市銷率模型適用于銷售成本率較低的服務類企業(yè)。欣家連鎖屬于提供住宿服務的公司，其銷售成本率始終維持在較低水平。相對而言，市銷率模型用于欣家連鎖佔值的適用性高些

　　依據：《財務成本管理》教材第八章第二節(jié)企業(yè)價值評估方法。

　　6.根據資料三，逐項判斷王景提出的關于資本結構相關理論的觀點是否正確。若不正確，簡要說明理由

　　答案：

　　1)不正確。

　　理由：優(yōu)序融資理論下，企業(yè)在籌集資本的過程中，遵循著先內源融資后外源融資的基本順序。在需要外源融資需求時，按照風險程度的差異，優(yōu)先考慮債權融資(先普通債券后可轉換債券)，不足時再考慮權益融資。

　　(2)不正確。

　　理由：權衡理論下，雖然財務困境成本的增加會降低企業(yè)價值，但忽略了通過債務融資在增加財務困境成本的同時，因債務融資帶來的抵稅收益可能導致企業(yè)價值的凈増加知一般情形下，發(fā)生財務困境的可能性與企業(yè)收益現金流的波動程度有關。企業(yè)財務困境成本的大小取決于相關成本來源的相對重要性以及行業(yè)特征。

　　(3)不正確。

　　理由：代理理論下，債務在產生代理成本的同時，也會伴生相應的代理收益。債務利息支付的約東性特征有利于激勵企業(yè)經理盡力實現營業(yè)現金流的穩(wěn)定性，保證履行償付義務，在此基礎上，進一步提高企業(yè)創(chuàng)造現金流的能力，提高債權人與股東的價值，維護自身的職業(yè)聲譽。與此同時，因經理與股東之間的潛在利益沖突，從資本結構的設計角度出發(fā)，通過適當增加債務，提高債務現金流的支付比率，約束經理隨意支配企業(yè)自由現金流的浪費性投資與在職消費行為，抑制以損害股東利益為代價的機會主義行為所引發(fā)的企業(yè)價值下降。

　　(4)不正確。

　　理由：有稅MM理論下，在企業(yè)使用債務籌資時所支付的利息成本中，有一部分被利息抵稅所抵消，因此，有負債企業(yè)的加權平均資本成本隨著債務籌資比例的增加而降低。依據：《財務成本管理》第九章第一節(jié)資本結構理論。

　　7.根據資料四，對照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定以及財務管理有關原理，指出榮誠酒店可轉換公司債券初步發(fā)行方案中存在的八項不恰當之處，并簡要說明理由。

　　答案：

　　(1)轉股價格不恰當。

　　理由：根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉換公司債券的轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。公司擬定的轉股價格13.5元/股低于公司股票前一交易日價格14元/股，不符合規(guī)定。

　　(2)票面利率不恰當。

　　理由：根據財務管理有關原理，可轉換公司債券向投資者提供了轉為股票投資的選擇權，使之有機會轉為普通股并分享公司更多的收益，因此投資者愿意接受可轉換公司債券的票面利率低于同一條件下普通債券的利率。公司擬定的票面利率7.5%高于同期等風險普通債券市場利率7%，有損公司利益。

　　(3)發(fā)行期限不恰當。

　　理由：根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉換公司債券的期服最短為1年，最長為6年。公司擬定的發(fā)行期限為8年，超過了規(guī)定期限。

　　(4)轉股起始日不恰當。

　　理由：根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉換公司債券自發(fā)行結東之日起6個月后方可轉換為公司股票。公司擬定的轉股起始日為發(fā)行結束之日起，不符合規(guī)定。

　　(5)回售條款設置不恰當。

　　理由：根據財務管理有關原理，回售條款是在可轉換債券發(fā)行公司的股票價格達到某種惡劣程度時，債券持有人有權按照約定的價格將可轉換債券賣給發(fā)行公司的有關規(guī)定。設置回售條款是為了保護債券投資人的利益，使他們能夠避免遭受過大的投資損失，從而降低投資風險。合理的回售條款，可以使投資者具有安全感，因而有利于吸引投資者。因此，公司擬定的回售條款設置為股票價格較高時進行回售不恰當。

　　(6)贖回條款設置不恰當。

　　贖回條款是可轉換債券的發(fā)行企業(yè)可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定。設置贖回條款是為了促使債券持有人轉換股份，因此又被稱為加速條款；同時也能使發(fā)行公司避免市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失。因此，公司擬定的贖贖回條款設置為股票價格較低時進行贖回不恰當。

　　(7)擔保人不恰當。

　　理由：根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外。公司擬定由無關聯關系的另一家非金融上市公司提供金融擔保，不符合規(guī)定。

　　((8)表決程序不恰當。

　　理由：根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。公司擬定的轉股價格修正方案須經出席會議的股東所持表決權的半數以上同意，不符合規(guī)定。

　　依據：《財務成本管理》教材第十一章第三節(jié)混合籌資；《經濟法》教材第七章第節(jié)公司債券的發(fā)行與交易。

　　8.根據資料四，結合財務管理有關理論，逐項判斷劉強提出的稅前債務資本成本估計的觀點是否正確。若不正確，簡要說明理由。

　　答案：

　　(1)不正確。

　　理由：如果公司長期債券已上市，則該債券的到期收益率即為稅前債務成本。

　　(2)正確

　　(3)不正確

　　理由；如果公司債券沒有上市，也找不到可比公司，且沒有相關信用評級信息的情況下，應采用財務比率法來確定其稅前債務成本，而非風險調整法。

　　(4)不正確。

　　理由：風險調整法下，應選擇信用級別相同的參照債券，而非債券期限相同。

　　(5)不正確。

　　理由：估計無風險利率時，應按與參照債券到期日相同或相近的政府債券的到期收益率計算確定。

　　(6)不正確

　　理由：計算債券的信用風險補償率時，應使用參照債券的到期收益率，而非票面利率。

　　依據：《財務成本管理》教材第四章第二節(jié)債務資本成本的估計。

　　9.根據資料五，結合財務管理有關理論，逐項判斷黃波的觀點是否正確。若不正確，簡要說明理由

　　答案：

　　(1)不正確。

　　理由：剩余股利政策就是在公司有著良好的投資機會時，根據一定的目標資本結構 (最佳資本結構)，在最佳資本結構下，加權平均資本成本將達到最低水平，在此基礎上，將測算出的投資方案所需權益資本，先從盈余當中留用，若有剩余盈余，再將其作為股利發(fā)放給股東。

　　(2)不正確。

　　理由：固定股利政策考慮到股票市場會受到多種因素的影響，其中包括股東心理狀態(tài)和其他要求，因此為了使股利維持在穩(wěn)定的水平上，即使推遲某些投資方案或者暫時偏離目標資本結構，也可能要比降低股利更為有利。該政策主要目的并非為了獲得最佳資本結構。

　　(3)不正確。

　　理由：固定股利支付率政策下，如果各年的股利變動較大，極易造成公司不穩(wěn)定的感覺，對于穩(wěn)定股票價格不利。

　　(4)正確。

　　5)正確。

　　依據：《財務成本管理》教材第十章第一節(jié)股利理論與股利政策。

　　10.根據資料五，結合相關法律制度，指出李研發(fā)表的意見中的不恰當之處，并簡要說明理由(假設不考慮榮誠酒店公司章程的特殊規(guī)定)。

　　答案：

　　(1)必須提取法定盈余公積金的理解不恰當。

　　理由：按照公司法律制度的規(guī)定，公司分配當年稅后利潤時應當按照10%的比例提取法定盈余公積金；當法定盈余公積金累計額達到公司注冊資本的50%時，可不再繼續(xù)提取。榮誠酒店利潤分配前的法定盈余公積金占股本比例為55%(27500/50000)，已超過50%，可不再繼續(xù)提取。

　　(2)公開增發(fā)股票發(fā)行條件中有關現金分紅比率規(guī)定的理解不恰當。

　　理由：按照證券法律制度的規(guī)定，上市公司申請公開增發(fā)股票的，最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%，而不是每年的現金股利不少于當年可分配利潤的10%。

　　(3)資本公積金用于彌補虧損不恰當。

　　理由：按照公司法律制度的規(guī)定，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　依據：《經濟法》教材第六章第四節(jié)公司的財務會計；第七章第二節(jié)股票的發(fā)行。

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