[摘要]本試卷為中注協(xié)發(fā)布的2017年注冊會(huì)計(jì)師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟(jì)法》科目練習(xí)試卷。

　　本試卷為中注協(xié)發(fā)布的2017年注冊會(huì)計(jì)師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟(jì)法》練習(xí)試卷。練習(xí)試卷旨在讓考生熟悉機(jī)考環(huán)境、試題類型和作答方式，2017年正式考試試卷的試題類型、試題數(shù)量、分值分布和機(jī)考界面等，可能會(huì)做適當(dāng)調(diào)整。

　　>>一、單項(xiàng)選擇題

　　>>二、多項(xiàng)選擇題

　　三、案例分析題：

　　本題型共4小題55分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，請仔細(xì)閱讀答題要求。如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最高得分為60分。

　　資料區(qū)1.(本小題10分。)人民法院于2015年11月5日受理了債權(quán)人提出的針對A公司的破產(chǎn)申請。法院向A公司送達(dá)受理裁定，并要求其在15日內(nèi)提交財(cái)產(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊、債權(quán)清冊等有關(guān)材料。A公司以企業(yè)管理不善、材料保存不全為由拒絕。

　　管理人在調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況時(shí)發(fā)現(xiàn)下述情況：

　　(1)2015年1月，A公司向B公司出售一臺(tái)機(jī)床。B公司驗(yàn)貨后，將機(jī)床暫存于A公司庫房。雙方約定，在B公司付清全部價(jià)款前，A公司保留機(jī)床所有權(quán)。2015年10月，B公司付清全部價(jià)款，但尚未提貨。

　　(2)2015年2月，A公司向C銀行借款20萬元，由D公司承擔(dān)連帶責(zé)任保證。借款到期后A公司未能清償。C銀行已就20萬元借款及利息向管理人申報(bào)了債權(quán)，同時(shí)要求D公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。D公司遂向管理人預(yù)先申報(bào)此筆債權(quán)，遭到拒絕。

　　在債權(quán)人會(huì)議對破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的變價(jià)方案進(jìn)行表決時(shí)，出席會(huì)議并參與表決的債權(quán)人共計(jì)30人(全體債權(quán)人人數(shù)為45人)，債權(quán)額占全部無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的60%;其中贊成的為28人，代表債權(quán)額占全部無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的45%。

　　在人民法院對本案作出破產(chǎn)宣告前，當(dāng)?shù)厣鐣?huì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)以債權(quán)人名義提出對A公司進(jìn)行重整的申請。

　　要求1：

　　A公司拒不提交相關(guān)材料，人民法院可對其采取何種處罰措施？

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　要求2：

　　A公司銷售給B公司的機(jī)床是否屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)？并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　要求3：

　　管理人拒絕D公司預(yù)先申報(bào)債權(quán)，是否符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　要求4：

　　債權(quán)人會(huì)議關(guān)于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案的表決結(jié)果，是否達(dá)到通過表決方案的法定最低比例要求？并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　要求5：

　　當(dāng)?shù)厣鐣?huì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)是否有權(quán)提出重整申請？

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　(1)債務(wù)人拒不提交相關(guān)資料的，人民法院可以對債務(wù)人的直接責(zé)任人員采取罰款等強(qiáng)制措施。

　　(2)管理人拒絕D公司預(yù)先申報(bào)債權(quán)，符合企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債務(wù)人的保證人尚未代替?zhèn)鶆?wù)人清償債務(wù)的，可以其對債務(wù)人的將來求償權(quán)申報(bào)債權(quán)，但是，債權(quán)人已經(jīng)向管理人申報(bào)全部債權(quán)的，保證人不能再申報(bào)債權(quán)。

　　(3)債權(quán)人會(huì)議關(guān)于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變價(jià)方案的表決結(jié)果，未達(dá)到通過表決方案的法定最低比例要求。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議的決議，須由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2以上。本案中的決議雖然由債權(quán)人過半數(shù)通過，但贊成決議的債權(quán)人所代表的債權(quán)額僅占全部無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的45%，未能達(dá)到無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2。

　　(4)當(dāng)?shù)厣鐣?huì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)無權(quán)提出重整申請。

　　資料區(qū)2.(本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分，最高得分為15分。)

　　2016年3月1日，為支付工程款項(xiàng)，A公司向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人、金額為150萬元的銀行承兌匯票。匯票到期日為2016年9月1日。甲銀行作為承兌人在匯票票面上簽章。

　　4月1日，B公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給C公司，用于支付買賣合同價(jià)款。后因C公司向B公司出售的合同項(xiàng)下貨物存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，雙方發(fā)生糾紛。

　　5月1日，C公司為支付廣告費(fèi)，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。D公司負(fù)責(zé)人知悉B、C公司之間合同糾紛的詳情，對該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求C公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)E公司與D公司簽訂了一份保證合同。保證合同約定，E公司就C公司對D公司承擔(dān)的票據(jù)責(zé)任提供連帶責(zé)任保證。但E公司未在匯票上記載有關(guān)保證事項(xiàng)，亦未簽章。

　　6月1日，D公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，以償還所欠F公司的租金。

　　9月2日，F(xiàn)公司持該匯票向甲銀行提示付款，甲銀行以A公司資信狀況不佳、賬戶余額不足為由拒付。

　　F公司遂向B、D公司追索。B公司以C公司違反買賣合同為由，對F公司的追索予以拒絕。D公司向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后，分別向B、E公司追索。B公司仍以C公司違反買賣合同為由，對D公司的追索予以拒絕;E公司亦拒絕。

　　要求1

　　甲銀行的拒付理由是否成立?并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。如使用英文解答，該題須全部使用英文。

　　要求2

　　B公司拒絕F公司追索的理由是否成立?并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。如使用英文解答，該題須全部使用英文。

　　要求3

　　B公司拒絕D公司追索的理由是否成立?并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。如使用英文解答，該題須全部使用英文。

　　要求4

　　D公司能否要求E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?能否依保證合同要求E公司承擔(dān)保證責(zé)任?并分別說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。如使用英文解答，該題須全部使用英文。

　　(1)甲銀行的拒付理由不成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，付款人承兌匯票后，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)到期付款的責(zé)任。

　　(2)B公司拒絕F公司追索的理由不成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。

　　(3)B公司拒絕D公司追索的理由成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人，但持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。(或答：D公司明知C公司的違約事實(shí)，卻仍然接受匯票，故B公司可以基于該抗辯事由拒絕向其承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。)

　　(4)D公司不能要求E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)保證必須在票據(jù)上記載有關(guān)事項(xiàng)，才能發(fā)生票據(jù)保證的效力。E公司未在匯票上記載有關(guān)保證事項(xiàng)，亦未簽章，其行為不構(gòu)成票據(jù)保證，故D公司不能要求其承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

　　資料區(qū)3.(本小題17分。)2014年3月5日，機(jī)床生產(chǎn)商甲公司向乙公司出售機(jī)床20臺(tái)，每臺(tái)20萬元。乙公司因資金周轉(zhuǎn)困難，欲向丙銀行貸款400萬元，并與甲公司約定：“僅在乙公司的400萬元銀行借款于2014年6月2日前到賬時(shí)，機(jī)床買賣合同始生效。”

　　2014年4月2日，乙公司與丙銀行簽訂借款合同，并以其自有房屋一套為丙銀行設(shè)定抵押。雙方簽訂了書面抵押合同，但未辦理抵押登記。直至6月16日，乙公司始獲得丙銀行發(fā)放的3個(gè)月短期貸款400萬元。6月17日，乙公司請求甲公司履行機(jī)床買賣合同，甲公司以合同未生效為由拒絕。

　　同年5月20日，甲公司與丁公司簽訂買賣合同。雙方約定：“甲公司向丁公司出售機(jī)床5臺(tái)，每臺(tái)21萬元;甲公司應(yīng)于2014年7月11日前交付機(jī)床，交付機(jī)床的同時(shí)，丁支付貨款?！?月20日，丁公司與乙公司簽訂買賣合同，將擬從甲公司購入的5臺(tái)機(jī)床以每臺(tái)22萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)售給乙公司。雙方約定于7月12日交貨付款。

　　6月5日，甲公司的債權(quán)人戊公司要求其清償?shù)狡趥鶆?wù)100萬元。甲公司遂將對丁公司的合同債權(quán)讓與戊公司用以抵債，并通知丁公司;丁公司表示反對。7月11日，甲公司欲向丁公司交付機(jī)床，同時(shí)要求丁公司將貨款支付給戊公司。丁公司拒絕向戊公司付款，甲公司遂停止交付機(jī)床。

　　7月12日，乙公司請求丁公司交付機(jī)床，丁公司無貨可交。7月20日，乙公司另行購得機(jī)床5臺(tái)，共計(jì)花費(fèi)120萬元。7月28日，乙公司請求丁公司賠償其另行購買機(jī)床多花費(fèi)的10萬元。

　　9月16日，乙公司無法償還丙銀行到期貸款，丙銀行要求實(shí)現(xiàn)在乙公司房屋上設(shè)定的抵押權(quán)。

　　要求1

　　甲公司是否有義務(wù)向乙公司交付機(jī)床？并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　要求2

　　乙公司與丙銀行之間的抵押合同是否有效？并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　要求3

　　丁公司反對甲公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊公司，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效？并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　要求4

　　丁公司拒絕向戊公司付款，甲公司是否有權(quán)停止向丁公司交付機(jī)床？并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　要求5

　　乙公司是否有權(quán)請求丁公司賠償其另行購買機(jī)床多花費(fèi)的10萬元？并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　要求6

　　丙銀行要求實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的主張能否得到支持？并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　(1)甲公司沒有義務(wù)向乙公司交付機(jī)床。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，甲公司與乙公司簽訂的合同為附延緩條件的合同，在條件成就之前，合同不生效。乙公司借款到賬的時(shí)間超過條件所設(shè)時(shí)間，條件不成就，故雙方買賣合同不生效，甲公司不負(fù)有交付機(jī)床的義務(wù)。

　　(2)乙公司與丙銀行之間的抵押合同有效。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，抵押合同須采用書面形式，合同成立即生效。

　　(3)甲公司與戊公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓有效。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，只需通知債務(wù)人，無須債務(wù)人同意。

　　(4)甲公司有權(quán)停止向丁公司交付機(jī)床。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，甲公司與戊公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓有效，且該轉(zhuǎn)讓已通知丁公司，故丁公司向甲公司的付款義務(wù)轉(zhuǎn)換為向戊公司的付款義務(wù)。依合同約定，交付機(jī)床與付款兩項(xiàng)義務(wù)應(yīng)同時(shí)履行，丁公司拒絕付款時(shí)，甲公司享有同時(shí)履行抗辯權(quán)，有權(quán)停止履行機(jī)床交付義務(wù)。

　　(5)乙公司有權(quán)請求丁公司賠償其另行購買機(jī)床多花費(fèi)的10萬元。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，損失賠償額應(yīng)相當(dāng)于違約所造成的損失。

　　(6)丙銀行要求實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的主張不能得到支持。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，以建筑物抵押的，除有效的抵押合同外，還須將抵押權(quán)登記，抵押權(quán)自登記之日起設(shè)立。丙銀行的抵押權(quán)未登記，故未能設(shè)立，不得行使抵押權(quán)。

　　資料4.(本小題18分。)甲股份有限公司(簡稱“甲公司”)為A股上市公司。2015年8月3日，乙有限責(zé)任公司(簡稱“乙公司”)向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，稱其自2015年7月20日開始持有甲公司股份，截至8月1日已經(jīng)通過公開市場交易持有該公司已發(fā)行股份的5%。乙公司同時(shí)也將該情況通知了甲公司并予以公告。8月16日和9月3日，乙公司連續(xù)兩次公告其所持甲公司股份分別增加5%。截至9月3日，乙公司已經(jīng)成為甲公司的第一大股東，持股15%。甲公司原第一大股東丙有限責(zé)任公司(簡稱“丙公司”)持股13%，退居次位。

　　2015年9月15日，甲公司公告稱因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票停牌3個(gè)月。2015年11月1日，甲公司召開董事會(huì)會(huì)議審議丁有限責(zé)任公司(簡稱“丁公司”)與甲公司的資產(chǎn)重組方案。方案主要內(nèi)容是：(1)甲公司擬向丁公司發(fā)行新股，購買丁公司價(jià)值60億元的軟件業(yè)務(wù)資產(chǎn);(2)股份發(fā)行價(jià)格擬定為本次董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%;(3)丁公司因該次重組取得的甲公司股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可自由轉(zhuǎn)讓。該項(xiàng)交易完成后，丁公司將持有甲公司12%的股份，但尚未取得甲公司的實(shí)際控制權(quán);乙公司和丙公司的持股比例分別降至10%和8%。

　　甲公司董事會(huì)共有董事11人，7人到會(huì)。在討論上述重組方案時(shí)，2名非執(zhí)行董事認(rèn)為，該重組方案對購入資產(chǎn)定價(jià)過高，同時(shí)嚴(yán)重稀釋老股東權(quán)益。在與其他董事激烈爭論之后，該2名非執(zhí)行董事離席，未參加表決;其余5名董事均對重組方案投了贊成票，并決定于2015年12月25日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該重組方案。

　　2015年11月5日，乙公司書面請求甲公司監(jiān)事會(huì)起訴投票通過上述重組方案的5名董事違反忠實(shí)和勤勉義務(wù)，遭到拒絕。乙公司遂以自己的名義直接向人民法院起訴5名董事。

　　2015年11月20日，甲公司向中國證監(jiān)會(huì)舉報(bào)乙公司在收購上市公司過程中存在違反信息披露義務(wù)的行為。證監(jiān)會(huì)調(diào)查發(fā)現(xiàn)：2015年8月1日至3日，戊公司和辛公司通過公開市場交易分別購入甲公司2.5%的股份;戊、辛兩公司事先均向乙公司出具書面承諾，同意無條件按照乙公司指令行使各自所持甲公司股份的表決權(quán)。戊、辛、乙三公司均未對上述情況予以披露。

　　要求1

　　乙、戊、辛公司在收購甲公司股份時(shí)，是否構(gòu)成一致行動(dòng)人？并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　要求2

　　乙公司在收購甲公司股份時(shí)，存在哪些不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動(dòng)披露規(guī)定的行為？并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　要求3

　　丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案的三項(xiàng)內(nèi)容中，哪些不符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　要求4

　　2015年11月1日董事會(huì)會(huì)議的到會(huì)人數(shù)是否符合公司法關(guān)于召開董事會(huì)會(huì)議法定人數(shù)的規(guī)定？并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　要求5

　　2015年11月1日董事會(huì)作出的決議是否獲得通過？并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　要求6

　　人民法院應(yīng)否受理乙公司的起訴？并說明理由。

　　請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。

　　(1)戊公司和辛公司構(gòu)成乙公司收購甲公司過程中的一致行動(dòng)人。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)，屬于一致行動(dòng)。在上市公司的收購活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。乙公司通過協(xié)議約定的方式可以支配戊公司和辛公司持有的甲公司股份的表決權(quán)，故三者構(gòu)成一致行動(dòng)人。

　　(2)乙公司在收購甲公司股份時(shí)，存在如下不符合證券法律制度關(guān)于權(quán)益變動(dòng)披露規(guī)定的行為：

　　首先，根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，投資者在持股權(quán)益披露期限內(nèi)，不得再行買賣甲公司股份。由于戊公司、辛公司構(gòu)成乙公司的一致行動(dòng)人，故其在上述期限內(nèi)購買甲公司股份的行為，違反了上述規(guī)定。

　　其次，由于戊公司和辛公司是乙公司的一致行動(dòng)人，故戊、辛公司持有的甲公司股份于8月1日至3日合計(jì)達(dá)到5%的比例時(shí)，乙公司應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)規(guī)定向證監(jiān)會(huì)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知甲公司并予公告。

　　(3)丁公司與甲公司的資產(chǎn)重組方案中有兩點(diǎn)不符合證券法律制度的規(guī)定：

　　第一，股份發(fā)行價(jià)格擬定為董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日交易均價(jià)的85%，不符合規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，股份發(fā)行價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。

　　第二，丁公司取得股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后可自由轉(zhuǎn)讓，不符合規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購上市公司股份的，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　(4)2015年11月1日董事會(huì)會(huì)議的到會(huì)人數(shù)符合公司法關(guān)于召開董事會(huì)會(huì)議法定人數(shù)的規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)董事出席方可舉行。甲公司11名董事中有7名董事出席會(huì)議，出席人數(shù)超過半數(shù)，會(huì)議的召開是合法的。

　　(5)2015年11月1日董事會(huì)作出的決議未獲得通過。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。該決議僅有5名董事贊成，未超過全體11名董事的半數(shù)。

　　(6)人民法院不應(yīng)受理乙公司的起訴。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東提起代位訴訟的資格條件是，連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上的股份。乙公司自2015年7月20日開始持有甲公司股份，至起訴的2015年11月5日，連續(xù)持股時(shí)間不足180日。

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責(zé)任編輯：栗子