京會協專〔2023〕1號

特別提示：本專家提示僅供會計師事務所及相關從業人員在執業時參考，不能替代相關法律法規、注冊會計師執業準則以及注冊會計師職業判斷。事務所及相關從業人員在執業中需結合項目實際情況以及注冊會計師的職業判斷確定，不能直接照搬照抄。

隨著全面實行股票發行注冊制改革的正式啟動，中國資本市場的監管環境日趨嚴格，注冊制以信息披露為核心，持續提升注冊會計師的審計質量是保證財務信息質量的重要手段。職業懷疑貫穿審計執業全過程，是注冊會計師執行審計業務時必須保持的職業態度。近年來，公眾公司基于融資、市值和業績管理、避免退市等目的，實施財務造假情況時有發生。其中收入造假最為常見和典型，成為財務舞弊易發高發領域，對注冊會計師保持職業懷疑提出了更高要求。注冊會計師應當基于收入存在舞弊風險的假定，通過了解和分析企業的收入業務類型、銷售模式、管理層的舞弊動機等因素等來評估哪些類型的收入或認定易導致舞弊風險，并根據中國注冊會計師執業準則和資本市場監管要求，設計和實施適當的審計程序，以將與收入確認相關的審計風險降至可接受的低水平。

鑒于收入確認對財務報表的重要影響并屬于財務舞弊的易發高發領域，為幫助注冊會計師在資本市場審計業務中有效識別、評估和應對收入確認的舞弊風險，本文根據中國注冊會計師執業準則要求，并結合財政部、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）有關監管規定及中國注冊會計師協會發布的問題解答，針對資本市場審計業務特點，對收入審計實務中常見的舞弊風險及其審計應對向注冊會計師和審計從業人員做出如下提示，供大家在執業中參考。

一、有效識別和應對收入確認相關的舞弊風險的重要意義

根據《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》的要求，注冊會計師應關注導致財務報表發生重大錯報的舞弊。舞弊是指被審計單位的管理層、治理層、員工或第三方使用欺騙手段獲取不當或非法利益的故意行為，包括編制虛假財務報告導致的錯報和侵占資產導致的錯報。審計準則要求注冊會計師對管理層凌駕于內部控制之上的風險及收入確認作出舞弊風險的假定，在整個審計過程中保持職業懷疑，實施風險評估程序和相關活動，識別和評估舞弊導致的重大錯報風險，并針對評估的舞弊導致的重大錯報風險確定總體應對措施和具體進一步審計程序。

2023年2月，中國證監會通報了2022年全年辦理信息披露違規案件，上市公司年報審計業務、IPO申報審計業務均有因財務造假導致虛假陳述的案件。通過對中國證監會近期公布的行政處罰決定書分析，財務舞弊案件中收入造假占比最高；同時由于收入規模納入退市指標考量因素后，收入舞弊的風險可能會更加突出。被審計單位通過虛構銷售交易、顯失公允的交易、變更收入確認時點、不恰當運用總額法等方式調控收入規模和利潤，達到特定的舞弊目的。隨著舞弊動機多樣性及舞弊手段隱秘性不斷增強，注冊會計師識別與收入確認相關舞弊風險的難度不斷提高，也對于注冊會計師在審計工作中如何適當應對重大錯報風險提出了新的挑戰。同時，全面實行股票發行注冊制對注冊會計師的審計質量提出了更高的要求。因此，與收入確認相關的舞弊風險的識別、評估和應對是注冊會計師在執行資本市場審計業務中應特別關注的重點領域。

二、資本市場審計中收入造假常見的舞弊手段

根據《中國注冊會計師審計準則問題解答第4號——收入確認》的相關提示，被審計單位可能為了達到粉飾財務報表的目的而虛增收入或提前確認收入，或為了達到降低稅負或轉移利潤等目的而少計收入或推遲確認收入。收入造假常見的舞弊手段舉例如下：

(一)虛構銷售交易

1.在無存貨實物流轉的情況下，通過與其他方簽訂虛假購銷合同，虛構存貨進出庫，并通過偽造出庫單、發運單、驗收單等單據，以及虛開商品銷售發票虛構收入。

2.在多方串通的情況下，通過與其他方簽訂虛假購銷合同，并通過存貨實物流轉、真實的交易單證票據和資金流轉配合，虛構收入。

3.利用所處行業的經營模式和業務特點虛構銷售交易。例如，從事商業保理業務的被審計單位，以保理業務名義持續滾動將資金轉出給體外賬戶或關聯方統籌使用，以虛增保理業務收入；又如，互聯網廣告、網絡游戲等依賴虛擬環境下的相關數據統計確認收入的企業，通過虛構刷單、點擊率等虛增收入。

(二)交易顯失公允

1.通過與未披露的關聯方或真實非關聯方進行顯失公允的交易。例如，以明顯高于其他客戶的價格向未披露的關聯方銷售商品。與真實非關聯方客戶進行顯失公允的交易，通常會由實際控制人或其他關聯方以其他方式彌補客戶損失。

2.通過出售關聯方的股權，使之從形式上不再構成關聯方，但仍與之進行顯失公允的交易，或與潛在的關聯方進行顯失公允的交易。

3.與同一客戶或同受一方控制的多個客戶在各期發生多次交易，且同類產品的銷售價格存在與市場明顯不符的異常波動，即通過調節各次交易的商品銷售價格，調節各期銷售收入金額。

(三)收入造假的其他手段

1.通過偽造貨運單據或隱瞞合同條款等方式，在不符合收入確認條件的時點確認收入。例如，在客戶取得相關商品控制權前確認銷售收入，或通過隱瞞退貨條款，在發貨時全額確認銷售收入等；

2.選擇與銷售模式不匹配的收入確認會計政策。例如，將代理人的服務收入按主要責任人確認收入；

3.當存在多種可供選擇的收入確認會計政策或會計估計方法時，隨意變更所選擇的會計政策或會計估計方法，或做出不合理的會計估計。例如，對于屬于在某一時段內履約的銷售交易，通過高估履約進度的方法實現當期多確認收入，或通過調整與單獨售價或可變對價等相關的會計估計，達到多計/少記或提前/延遲確認收入的目的，或對于存在多項履約義務的銷售交易，未對各項履約義務單獨進行核算，而整體作為單項履約義務一次性確認收入，對于應整體作為單項履約義務的銷售交易，則通過將其拆分為多項履約義務，達到提前確認收入的目的。

三、與收入確認相關的舞弊風險的識別及應對

根據《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》的相關要求，在識別和評估由于舞弊導致的重大錯報風險時，注冊會計師應當基于收入確認存在舞弊風險的假定，評價哪些具體業務類型的收入存在舞弊風險，結合管理層的動機等因素分析可能的舞弊手段和財務報表產生的影響（例如，虛構交易或是會計調節，高估收入或是低估收入，提前確認或是延遲確認）。

在此基礎上，注冊會計師應當將評估的由于舞弊導致的重大錯報風險作為特別風險和相關認定，并進一步制訂應對措施的計劃。在應對該特別風險時，如果注冊會計師擬信賴管理層針對該風險實施的控制，應當在審計中測試這些控制運行的有效性，如果針對特別風險實施的程序僅為實質性程序，這些程序應當包括細節測試。在實施實質性程序時，注冊會計師需要根據交易的經濟實質判斷被審計單位收入確認的政策是否恰當，特別是那些與復雜交易相關的政策。注冊會計師應當設計和實施恰當的應對措施，獲取充分、適當的審計證據，并在選擇和實施審計程序時注意融入更多的不可預見因素。

如果認為收入確認存在舞弊風險的假定不適用于業務的具體情況，從而未將收入確認作為由于舞弊導致的重大錯報風險領域，注冊會計師應當在審計工作底稿中記錄得出該結論的理由。

根據財政部于2022年9月30日發布的《關于加大審計重點領域關注力度 控制審計風險 進一步有效識別財務舞弊的通知》（財會〔2022〕28號）要求，針對收入確認存在的舞弊風險因素，注冊會計師應嚴格核查收入的交易背景，關注是否存在復雜的收入安排，收入確認是否取決于較高層次的管理層判斷等，詳細查閱是否存在股權激勵等可能構成舞弊動機的事項，并關注企業管理層變更后，收入確認政策是否發生重大變化。此外，注冊會計師應通過實施收入截止性測試、復核合同的重要條款、執行分析程序以及執行信息系統測試等程序，以應對虛增或隱瞞收入、提前或延遲確認收入的舞弊風險，必要時可借助數據分析工具，加強對收入財務數據與業務運營數據的多維度分析，或綜合運用函證、走訪、實地調查等方法，識別是否存在虛構交易或進行顯失公允的交易等情況。

注冊會計師應當考慮被審計單位所在行業的特點，結合銷售模式、收入確認的會計政策以及其他具體情況進行評估，參考資本市場的核查要求，設計和實施恰當的審計程序，以識別和應對與收入確認相關的由于舞弊導致的重大錯報風險，可以考慮實施的程序舉例如下：

(一)設計和實施控制測試

根據《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》及其應用指南的要求，注冊會計師評估的財務報表層次重大錯報風險以及采取的總體應對措施，對擬實施進一步審計程序的總體審計方案具有重大影響。總體審計方案包括實質性方案和綜合性方案。實質性方案是指注冊會計師實施的進一步審計程序以實質性程序為主；綜合性方案是指注冊會計師在實施進一步審計程序時，將控制測試與實質性程序結合使用。

注冊會計師在執行資本市場審計業務時，如果同時需要對被審計單位基準日的財務報告內部控制發表審計意見，則通常執行整合審計。這種情況下，采用綜合性方案，以內部控制為基礎實施控制測試以評價內部控制在防止、發現并糾正認定層次重大錯報方面運行的有效性，有助于識別和應對收入舞弊的重大錯報風險。（除非經過了解發現內部控制的設計和運行存在缺陷，擬不信賴相關認定的內部控制流程。）注冊會計師應當恰當評價控制運行的有效性，充分關注識別的控制偏差，并采取針對性應對措施。若發現控制偏差是系統性偏差或人為有意造成的偏差，應當考慮舞弊風險以及對總體審計策略和進一步審計程序的影響。

(二)了解被審計單位的經營模式

經營模式通常是注冊會計師在資本市場審計業務過程中的重要關注點，注冊會計師應關注各種經營模式下銷售收入的真實性、準確性和完整性。

1.分析收入的商業實質

注冊會計師應關注與客戶之間的合同的商業實質，識別收入舞弊風險因素或異常跡象，充分關注單據流、實物流及資金流的異常情形，分析異常或偶發交易的商業實質。例如，應當在審計過程中，對可能顯示以前未識別或未披露的關聯方關系或關聯方交易的信息以及缺乏商業實質的關聯方交易保持警覺。

此外，注冊會計師按照被審計單位在交易環境中扮演的角色、承擔的風險及義務，分析被審計單位在交易中向其客戶所承諾的“特定商品或服務”以及在向客戶轉讓前是否擁有特定商品或服務的控制權，即扮演的是主要責任人還是代理人的角色，以分析其收入應當按照總額法還是凈額法確認，可以實施的審計程序舉例如下：

（1）了解銷售合同簽訂流程，檢查發貨、運輸、驗收、付款結算等關鍵環節的約定條款以判斷被審計單位是否具有主要責任。

（2）通過檢查銷售定價的相關條款，對銷售定價模式是交易雙方按照行業慣例協商確定，還是企業可以自主決定與上游供應商和下游的客戶買賣商品的價格，進而判斷企業是否能直接或間接決定貨物的價格，必要時可以對交易條款進行函證。根據中國證監會發布的《監管規則適用指引——審計類第2號》的要求，注冊會計師應當對函證過程實施有效控制，例如考慮制作詢證函防偽標識，充分核查回函的可靠性，包括核實快遞物流信息、比對回函印章和簽字，確認回函聯系人及回函地址的真實性等。

（3）檢查合同中關于收貨和轉讓處理等環節的條款，判斷企業在接受客戶訂單之前或之后，對已采購尚未對外銷售的商品是否承擔存貨的風險。

（4）通過了解被審計單位供應商選擇及采購合同簽訂流程，來判斷其是否能夠自行選擇供應商，并能夠自主決定所采購的貨物的銷售方式、銷售對象等。

2.識別被審計單位的銷售模式

關注在不同行業及銷售模式下，收入的確認方式（某一時點或一段時間內）、確認時點、會計處理原則（總額法或凈額法）以及收入相關的會計估計的運用是否合理，是否符合企業會計準則的要求及行業慣例。注冊會計師可能關注的事項舉例如下：

（1）對于直銷模式，檢查銷售協議中所有權轉移條件、貨物交接驗收條件、退換貨條件、款項支付條件等是否能夠證明商品的控制權已經發生轉移，是否符合《企業會計準則第14號——收入（2017修訂）》的規定。

（2）對于經銷商或加盟商模式，除執行直銷模式下應檢查的程序之外，還應根據舞弊風險的評估結果考慮追查通過經銷商或加盟商實現的終端銷售情況，判斷不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當，退換貨損失的處理是否恰當，是否符合收入準則的有關規定。

（3）對于代理商銷售模式，檢查被審計單位與代理商之間的協議或合同，確定是否確實存在委托與代理關系，并檢查被審計單位收入確認是否有代理商的銷售清單、貨物最終銷售的證明等支持性憑據。

（4）如果被審計單位存在其他特殊交易模式或創新交易模式，分析盈利模式和交易方式創新對經濟實質和收入確認的影響，是否符合企業會計準則的有關規定。

（5）對于附有質量保證條款的銷售，分析被審計單位所提供的質量保證的性質，識別該質量保證是否構成單項履約義務。對于不能作為單項履約義務的質量保證，檢查被審計單位是否已根據企業會計準則的規定進行恰當的會計處理。

(三)運用分析程序識別及應對收入確認相關的風險因素和重大錯報風險

根據《中國注冊會計師審計準則第1211號——重大錯報風險的識別和評估》及其應用指南的相關要求，注冊會計師應將分析程序用作風險評估程序，實施分析程序有助于注冊會計師識別不一致的情形、異常的交易或事項，以及可能對審計產生影響的金額、比率和趨勢。識別出的異常或未預期到的關系可以幫助注冊會計師識別重大錯報風險，特別是舞弊導致的重大錯報風險。

根據《中國注冊會計師審計準則第1313號——分析程序》及其應用指南的相關要求，注冊會計師可以在認定層次實施實質性分析程序。實質性分析程序通常更適用于在一段時期內存在預期關系的大量交易。在設計和實施實質性分析程序時，應考慮可獲得信息的來源、可比性、性質和相關性以及與信息編制相關的控制，評價在對已記錄的金額或比率作出預期時使用數據的可靠性，并評價預期值是否足夠精確以識別重大錯報。實務中，由于精準的預期值比較難以獲取和判斷，故實質性分析程序應用的情形通常比較有限。

根據《中國注冊會計師審計準則問題解答第4號——收入確認》的相關提示，在收入確認領域實施審計程序時，分析程序（變動分析）是一種較為有效的方法，注冊會計師需要重視并充分利用分析程序，發揮其在識別收入確認舞弊中的作用。在設計分析程序時，注冊會計師需要在充分了解被審計單位及其環境的基礎上，識別與收入相關的財務數據和其他財務數據、非財務數據以及外部信息（例如行業數據、媒體報道、納稅申報數據等）之間存在的關系，以提升實施分析程序的效果。基于被審計單位的業務性質和行業特點，可以采用不同的數據指標進行分析，或使用高度匯總的數據，亦可以借助自動化工具和技術實施分析程序。通過實施分析程序，可能識別出未注意到的異常關系，或通過其他審計程序難以發現的變動趨勢，從而有目的、有針對性地關注可能發生重大錯報風險的領域，有助于評估認定層次的重大錯報風險，為設計和實施應對措施奠定基礎。

如果發現異常或偏離預期的趨勢或關系，注冊會計師需要認真調查其原因，評價是否表明可能存在由于舞弊導致的重大錯報風險。例如：詢問管理層的適當人員，評價管理層的答復并獲取與答復相關的審計證據，如果管理層不能提供解釋，或注冊會計師結合與管理層答復相關的審計證據認為管理層的解釋不充分，則可能需要實施其他審計程序。

(四)對重大非常規交易的特殊考慮

根據《中國注冊會計師審計準則問題解答第5號——重大非常規交易》的相關提示，注冊會計師在實施風險評估程序以了解被審計單位及其環境時，需要特別關注重大非常規交易的存在，了解被審計單位的管理層和其他人員關于參與生成、處理或記錄復雜或異常交易的過程及相關的內部控制，以及用以記錄非經常性的、異常的交易或調整的非標準會計分錄相關的控制，考慮與重大非常規交易有關的舞弊風險因素。鑒于舞弊的性質，注冊會計師在收集和評價審計證據，應對與重大非常規交易相關的舞弊風險時，保持職業懷疑。可以執行的程序舉例如下：

1.評價管理層對重大非常規交易相關的會計政策的選擇與運用，特別關注會計處理原則和會計政策的選擇和運用是否恰當。

2.執行會計分錄測試，注冊會計師在檢查日常會計核算過程中作出的會計分錄以及編制財務報表過程中作出的其他調整，獲取可能由于舞弊導致重大錯報的審計證據時，需要考慮記錄重大非常規交易的賬戶可能存在不恰當的會計分錄或調整。

3.評價重大非常規交易的商業理由（或缺乏商業理由）是否表明被審計單位從事交易的目的是為了對財務信息作出虛假報告或掩蓋侵占資產的行為。注冊會計師同樣需要評價超出被審計單位正常經營過程的重大關聯方交易的商業理由。

4.注冊會計師可以考慮實施函證程序，向相關方函證交易合同的條款和金額。了解相關交易的實質，以確定在詢證函中包含哪些恰當信息。

5.在臨近審計結束時，對經審計后的財務報表實施完成階段分析程序，評價是否顯示存在此前未能識別的由于重大非常規交易導致的重大錯報風險，同時復核重大審計調整事項（如有）是否合理且準確，以及審定的財務報表中的列報、披露與被審計單位的業務實際情況是否吻合。

6.注冊會計師應特別關注非常規交易的交易對手，在必要的情況下，對交易對手進行背景信息調查，調查其股東、法定代表人、業務范圍、關鍵管理人員、業務規模、辦公地址等信息，并與被審計單位實際控制人、董事、監事、高級管理人員關系密切的家庭成員名單，以及員工清單及重要少數股東清單相互核對和印證。

7.進一步了解非常規交易的實質（例如交易原因、交易內容、交易價格、付款安排等），檢查相關支持性文件，分析背景調查中的交易對手的業務范圍、業務規模、地址等信息與該交易是否匹配，核實這些交易的真實性、公允性（交易價格是否明顯偏離正常市場價格）以及可持續性，或執行進一步調查程序。

(五) “延伸檢查”程序

根據《中國注冊會計師審計準則問題解答第4號——收入確認》的相關提示，如果識別出被審計單位收入真實性存在重大異常情況，且通過常規審計程序無法獲取充分、適當的審計證據，則需要考慮實施“延伸檢查”程序，對檢查范圍進行合理延伸，以應對識別出的舞弊風險。注冊會計師針對被審計單位的具體情況設計的具體“延伸檢查”程序的性質、時間安排和范圍，應當與評估的舞弊風險相稱，并體現重要性原則。在資本市場審計業務過程中，注冊會計師可以實施的“延伸檢查”程序舉例如下：

1.在獲取被審計單位配合的前提下，對相關供應商、客戶進行實地走訪，針對相關采購、銷售交易的真實性獲取進一步的審計證據。

2.利用企業信息查詢工具，查詢主要供應商和客戶的股東至其最終控制人，以識別相關供應商和客戶與被審計單位是否存在關聯關系。

3.獲取被審計單位控股股東、實際控制人、董事、監事、高管等相關人員及關鍵崗位人員的銀行賬戶信息和銀行對賬單，識別與被審計單位是否存在異常大額資金往來，是否從被審計單位獲得大額現金分紅款、薪酬或資產轉讓款、大額股權轉讓款，了解主要資金流向或用途，以及是否包括在被審計單位的會計記錄中。

4.當注意到存在關聯方配合被審計單位虛構收入的跡象時，獲取并檢查相關關聯方的銀行賬戶信息和銀行賬戶資金流水，關注是否存在與被審計單位相關供應商或客戶的異常資金往來。

5.在采用經銷模式的情況下，基于對舞弊風險的評估，酌情考慮檢查經銷商的最終銷售實現情況。

根據中國證監會發布的《監管規則適用指引——審計類第2號》的要求，注冊會計師應當充分了解延伸檢查對象的真實性（如核實被訪談人員身份信息），對延伸檢查中識別的可疑跡象保持警覺，在延伸檢查中應當恰當實施訪談程序。如果注冊會計師認為上述執業程序是必要的，但受條件限制無法實施，或實施相應程序后仍不足以獲取充分、適當的審計證據，應當考慮審計范圍是否受限，并考慮對審計報告意見類型的影響或解除業務約定。

(六)特定銷售業務

1.經銷模式收入的確認、計量原則

根據中國證監會發布的《監管規則適用指引——發行類第5號》的相關要求，在執行IPO申報財務報表審計時，注冊會計師應關注被審計單位對銷售補貼或返利、費用承擔、經銷商保證金的會計處理，以及對附有退貨條件、給予購銷信用、前期鋪貨借貨、經銷商作為居間人參與銷售等特別方式下經銷收入確認、計量原則，是否符合企業會計準則的規定，以及是否與同行業可比公司存在顯著差異做出判斷。

（當執行上市公司年報審計或其他非上市實體的審計業務時，如果識別出舞弊相關的重大錯報風險，注冊會計師也可以參照前述首發核查的要求補充針對性的審計程序。下同。）

可以執行的審計程序舉例如下：

（1）通過企業信息查詢系統，查詢主要經銷商基本情況，調查主要經銷商與公司是否存在關聯關系并分析相關交易是否具有商業實質。

（2）現場查看經銷商的倉庫，了解經銷商的倉庫庫存、產品銷售及存貨周轉率的情況，檢查經銷商是否存在囤貨積壓的異常情況。

（3）分析經銷商的增減變動情況，報告期的收入、應收賬款變動的合理性，檢查應收賬款是否過快增長，詢問存在顯著差異的原因并判斷其合理性。

（4）測試與經銷商的交易，抽取經銷商的銷售交易，檢查其業務合同、出庫記錄、物流單據、銷售發票、客戶簽收證明、銀行流水記錄等，驗證收入記錄的真實性和準確性。

（5）針對經銷商信用政策及變化，判斷給予經銷商的信用政策是否顯著寬松于其他銷售模式或對部分經銷商信用政策顯著寬松于其他經銷商，是否通過放寬信用政策調節收入。

（6）訪談經銷商負責人，了解與被審計單位的合作情況、結算方式、期末大額采購情況、產品的交付驗收、終端銷售的客戶構成及銷售情況等驗證經銷收入的真實性。

（7）對主要經銷商執行函證程序，函證其交易的條件、金額及收款情況，核實經銷商及其交易金額的真實性、準確性。

2.以收取現金方式實現銷售

根據《監管規則適用指引——發行類第5號》的相關要求，當被審計單位的銷售收入存在現金交易時，注冊會計師應關注現金交易或大額現金支付的必要性與合理性，是否符合被審計單位業務情況或行業慣例，現金交易比例及其變動情況是否處于合理范圍，關注現金交易的客戶或供應商情況，是否涉及關聯方交易，并關注相關收入確認及成本核算的原則與依據，是否涉及體外循環或虛構業務，可以實施的審計程序舉例如下：

（1）執行訪談程序，了解、測試并評估銷售流程中與現金交易相關的內部控制，并對現金交易的內部控制進行測試。

（2）結合財務報表審計中執行的審計程序和取得的審計證據，識別涉及現金結算的業務類型以及現金交易的模式，與同行業或類似公司比較，判斷是否與行業慣例相符，并判斷其必要性與合理性。

（3）獲取報告期間完整的財務明細賬、現金盤點表、現金日報表等財務資料，篩選現金交易流水，檢查發行人梳理的現金交易明細是否完整；評估現金交易流水的發生與相關業務是否一致，是否真實，是否存在異常分布。

（4）了解現金交易的客戶或供應商情況及是否為關聯方，選取金額重大或具有其他異常跡象的現金交易客戶或供應商，查詢其背景信息，以驗證關聯方的認定是否完整。

（5）在銷售收入測試中，對現金銷售及收款交易進行測試，檢查現金繳存相應的銀行存款進賬單，并檢查財務賬面確認的銷售收入金額，與出庫單數量及金額進行核對，以評估相關收入確認及核算的原則與依據是否符合企業會計準則的規定，以及是否存在體外資金循環或虛構交易。

3.第三方回款

根據《監管規則適用指引——發行類第5號》的相關要求，注冊會計師應重點核查第三方回款的真實性、必要性及商業合理性、合規性，第三方回款有關收入占營業收入的比例，相關金額及比例是否處于合理范圍，以及資金流、實物流與合同約定及商業實質是否一致，第三方回款是否具有可驗證性，是否影響銷售循環內部控制有效性的認定等。可以實施的審計程序舉例如下：

（1）通過訪談被審計單位關鍵崗位人員，如財務負責人和銷售部門負責人，并結合審計收入和應收賬款時取得的審計證據，了解被審計單位銷售回款的相關內部控制，識別是否存在第三方回款的情況。如存在第三方回款的情況，詢問被審計單位，了解第三方回款的原因，結合行業性質及其他支持性文件，判斷第三方回款的必要性以及商業合理性。

（2）評價第三方回款的真實性，是否存在虛構交易或調節應收賬款賬齡的情況。抽樣選取合同簽約方和付款方不一致業務的明細樣本和銀行對賬單回款記錄，追查至相關業務合同、業務執行記錄及資金流水憑證，獲取相關客戶代付款確認依據，以核實委托付款的真實性、代付金額的準確性及付款方和委托方之間的關系，說明合同簽約方和付款方不一致的合理原因，驗證第三方回款統計明細記錄的完整性。

（3）獲得并檢查第三方回款統計記錄及占營業收入的比例，內容包括銀行卡號、回款人名稱、回款金額、客戶名稱、回款人與客戶的關系等；計算第三方回款金額占營業收入的比例。

（4）通過國家企業信用信息公示系統和其他公開渠道，通過抽樣的方法，查驗回款方與被審計單位是否存在關聯關系；必要時可以檢查全部交易樣本。

（5）如存在境外銷售涉及境外第三方回款的情況，通過詢問發行人了解此類安排的商業合理性、法律合規性以及交易背景，取得協議等相關支持性文件，獲取境外第三方的基本信息。

（6）檢查董事會紀要、外部律師溝通文件、獲得并檢查律師詢證函以評估是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛。

（7）對被審計單位的第三方回款明細進行抽查，從第三方回款記錄出發，追查至客戶的委托付款書和被審計單位銀行流水、相關銷售合同及訂單、銷售發票、銷售發貨單/出庫單及其貨物運輸合同等憑證，驗證回款的準確性。檢查銷售收入與回款的勾稽關系以評估資金流、實物流與合同約定及商業實質是否一致。

4.針對高度依賴信息系統行業收入確認的審計應對

（1）關注信息系統內部控制的有效性

信息系統作為企業財務數據的載體，控制是否執行有效，直接影響到財務系統中的數據是否可以被信賴。信息系統審計主要涉及信息系統一般控制和信息系統應用控制，包括但不限于系統開發、訪問邏輯、權限管理、系統運維、數據安全、數據備份等流程控制情況。根據《監管規則適用指引——發行類第5號》的核查要求，注冊會計師應重點關注是否存在過度授權,是否存在錄入信息系統應用層數據或篡改信息系統后臺數據庫等數據造假舞弊的風險，是否發生過導致數據異常的重大事件；結合發現的缺陷，判斷是否對信息系統存儲數據的真實性、準確性及完整性產生影響，是否存在補償性控制,并明確其性質是否屬于重大缺陷以及對內部控制有效性的影響程度。

（2）關注對基礎數據質量的核查

注冊會計師應當對收入基礎數據的質量進行核查，重點關注基礎運營數據、財務數據及主要披露數據的真實性、準確性和完整性。注冊會計師可以通過執行業務財務數據一致性核查程序，核對業務系統到財務系統之間的數據流轉邏輯，驗證業務數據與財務數據之間傳輸的準確性和完整性，查找業務數據與財務數據之間傳輸的差異并分析原因，識別并評估被審計單位業務系統與財務系統中的系統控制風險。業務財務數據一致性核查的內容包括但不限于經營數據與核算數據、資金流水等財務數據的一致性或匹配性，測試范圍應覆蓋整個核查期間。注冊會計師應重點關注財務核算數據與經營數據不一致、資金流水與訂單金額不匹配等情況。

（3）反舞弊場景分析及疑似異常數據跟進

根據《監管規則適用指引——發行類第5號》的核查要求，注冊會計師應針對行業情況設計舞弊場景進行驗證測試，基于業務流程可能出現舞弊造假環節的場景進行驗證測試，分析核查期間用戶行為及訂單表現，形成異常數據臨界值，識別脫離臨界值的異常用戶或異常訂單并進行深入排查，包括但不限于用戶真實性、收入分布合理性、獲客成本變動合理性等。

針對被審計單位存在線上銷售渠道的新零售等行業，注冊會計師還應當警惕是否存在客戶購買后進行二次銷售或者“刷單”等情形。通過風險評估程序，設計并實施更有針對性的實質性程序，必要時可以利用計算機輔助技術進行測試和數據分析，例如，分析網頁瀏覽量與訂單數量的匹配性、物流承運量與訂單數量的匹配性、付費用戶下單時間段分布情況、下單IP地址聚集性、訂單收件信息的重疊性和聚集性等，以及線上訂單量和交易額的分層統計情況和訂單收貨地址、下單時間、訂單支付賬號等是否存在異常，并對疑似異常數據進行跟進，包括但不限于排查有聚集性表現的疑似異常數據，除業務邏輯相互印證外，還應執行明細數據分析或走訪驗證，對確實無法合理解釋的異常情況，應分析對收入真實性及審計意見的影響。