[摘要]本文問2015注冊會計師考生介紹《稅法》考試中的公司法之股東大會的簡單記憶口訣。另外介紹了一般股份公司股東大會職權、上市公司股東大會職權和上市公司組織機構的特別規定。

　　【記憶口訣】

　　股東大會：343+14+22

　　一、一般股份公司股東大會：3人4￥3命運

　　3人：選董監￥、審董、審監

　　4￥：雙批——財決、分補

　　雙決——增減、債券

　　3命運：方針計劃的合分變解清需蓋章(改章)

　　二、上市公司股東大會：1決4審

　　會計決定購售激變5擔保(100%、70%、50%、30%、10%)

　　三、上市公司組織機構的特別規定：2人2事

　　2人：獨董、董秘

　　2事：關聯董事表決排除(5句話)

　　①不得表決；

　　②不得代理；

　　③過半“無”出；

　　④ “無”過半通；

　　⑤出“無”不足3

　　特別決議事項：1年內3事(購、售、保)超30%，出席2/3過

　　一、一般股份公司股東大會職權

　　1.決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　3.修改公司章程；

　　4.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　5.審議批準董事會的報告；

　　6.審議批準監事會或者監事的報告；

　　7.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　8.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　9.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　10.對發行公司債券作出決議。

　　二、上市公司股東大會職權

　　1.對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　　2.審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；

　　3.審議批準變更募集資金用途事項；

　　4.審議股權激勵計劃；(激勵對象可以是董監高和核心技術業務人員，以及公司其他員工。不包括獨立董事)

　　5.審議批準下列對外擔保行為：

　　①對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

　　②為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

　　③本公司及本公司控股子公司對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

　　④公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

　　⑤單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保。

　　三、上市公司組織機構的特別規定

　　1.上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書是上市公司高級管理人員。

　　2.上市公司設立獨立董事。

　　3.增設關聯關系董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　4.增加股東大會特別決議事項。上市公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司總資產總額30%的，應由股東大會決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　提示：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席會議的”其他股東所持表決權的“過半數”(大于1/2)通過。

　　來源：本文系注會更easy微信團隊原創作品，作者念書的懶懶。若需引用或轉載，請注明以上信息。

責任編輯：柴魚