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2018年注冊會計師全國統一考試

職業能力綜合測試

(試卷二)試題、答案及依據

　　說明：本試卷共50分。

　　2018年注會綜合階段真題資料一

　　森旺股份有限公司(以下簡稱森旺或公司)成立于2000年，是一家在我國南方地區

　　從事水果零售的連鎖企業。公司與多家水果基地密切合作，利用其自有的水果加工配送中心，將水果配送至門店，再通過線下及線上兩種模式銷售給消費者。森旺旗下經營“優旺”和“捷旺”兩個品牌系列。其中“優旺”主要面向中高端消費群，除銷售精品水果外，還提供諸如制作商務宴會果盤、3千米內1小時送達等特色商品和服務;“捷旺”主打“好吃不貴”，通過規模化采購控制成本，面向大眾市場平價銷售，但保證水果新作為農業重要組成部分的水果產業，國家一直以來給予政策支持。國家“十二五”提劃，將“推進農業產業化經營，扶持壯大農產品加工業和流通業，促進農業生產經營業化、標準化、規模化、集約化”作為產業調整指導思想，旨在促進大型水果企業發展，推動水果產業集中度提升。同時，國家也高度重視水果線上零售的發展，并在政策層面給予大力支持。自2012年開始至今，每年的中央一號文件均明確提出“發展農產品電子商務等交易方式”“加強農產品電子商務平臺建設”“支持電商、物流等企業參與農電子商務平臺建設”等。

　　近年來，我國國內生產總值逐步增加，恩格爾系數持續下降，人民生活水平顯著提高。我國人口的增加和城鎮化水平的提高，也推動了人均消費能力的提升。面消費水平的升級驅動消費觀念發生較大變化，消費正在向品質化、品牌化、個性化、多樣化轉變。人們對于水果的消費需求不再滿足于買得到、吃得著，更對水果的新鮮程度、外觀、口感、內在品質等都提出要求。從日前現狀看，由于我國水果產業集中度相對較低，水果質量和標準都不統一，消費者對品牌還不敏感。但隨著人們對健康觀念的重視和消費水平的升級，消費者對食品安全的意識越來越高，在購買生鮮食品時愈加重視產品質量。與此同時，消費者的購買習慣也在發生著轉變，從到超市、菜市場購買水果，逐步轉變為在精致水果店或網上購買水果冷鏈物流的快速發展提升了生鮮產品的流通效率，使得消費者在購買水果時，不再受限于區域、季節、距離‘時間等因素，促進了對保鮮要求較高的水果，如草莓、藍莓、櫻櫻桃等 漿漿果的消費。同時互聯網工具的加入，催生了生鮮電商的興起，改變了水果的銷售業態：由過去的路邊攤、個人店、農貿市場，到超市，再到連鎖專賣店、生鮮電商，呈現出多元化發展態勢。但是，我國水果種植的自動化程度依然較低，在產品標準化程度、生產率方面仍需改進。此外，我聞水果在流通環節的損耗率較高.預處理、冷藏及物流技術也需要加強。

　　2018年注會綜合階段真題資料二

　　在森旺成立之初，董事長趙宏就制定了公司的中長期發展規劃。公司重點圍繞四個階段開展經營：

　　第一階段，加強對各種營銷手段的投入，包括開展宣傳推廣活動、建立會員制折扣積分計劃等，努力提高在水果零售行業的市場份額：

　　第二階段，擴張線下門店，同時布局線上渠道，將水果零售網絡延伸至北方乃至全國，

　　第三階段，收購成熟的水果種植基地或自建水果種植基地，從源頭上保證水果品質和長期穩定供應。

　　第四階段，通過并購重組從事沙拉、果汁、堅果等輕食經營的優質企業，依托公司水 果零售平臺，獲取更強的競爭優勢。

　　到2009年，森旺順利完成公司發展規劃中的第一和第二階段，正著重發展第三階段，即對水果種植基地進行投資.公司投資部提供了兩個可供選擇的項目：A項目是直接購 一個成熟的蘋果種植基地，投資額1.5億元，經營期8年;B項目是自建一個蘋果種植基地(假定第2年開始收獲)，投資額1.1億元，經營期10年。相關測算數據如下表：

　　公司財務部和投資部對項目召開討論會。對于投資項目的評價方法，投資部新入職員工楊立提出以下觀點：

　　1.凈現值反映一個項目按現金流量計量的凈收益現值，是評價項目是否可行的最重要指標;因此，在評價不同投資額或投資期限的項目時，可以采用凈現值法進行比較判斷.

　　2.現值指數法是相對數，反映投資的效率，可以揭示項目本身的報酬率。

　　3.內含報酬率法需要事先估計一個合適的資本成本，才能進行計算并判斷項目是否可行。

　　4.回收期法與凈現值法都考慮了時間價值，通過計算收回投資所盂的年限，衡量項目的流動性;回收年限越短，項目越有利，

　　5.在計算會計報酬率時使用賬面利潤，忽視了折舊因素對現金流的影響

　　6.在計算投資項目現金流量時，需要區分相關成本和非相關成本;與特定決策無關的、在分析評價時不必加以考慮的成本是非相關成本，例如沉沒成本、重賈成本等參加討論會的其他人員對楊立的觀點進行了討論和糾正。經過充分論證以及綜合考量，公司最終做出合理的投資選擇，實現了水果上游產業鏈的布局。

　　2018年注會綜合階段真題資料三

　　森旺為了滿足企業發展過程中的資金需求，于2013年2月啟動了在上海證券交易所

　　注：歸屬于母公司所有者的凈利潤已扣除非經常性損益前后較低者未計算依據森旺聘請中義證券有限公司(以下簡稱中義證券)擔任其上市規范輔導的保薦機構。中義證券在對森旺的公司治理進行梳理時發現以下事項

　　1.事會成員11人，其中獨立董事3人：張云(具有4年財務工作經驗)、陶亞

　　(具有7年法律工作經驗)、胡強(具有9年財務工作經驗)：職工代表1人：劉平。董事每屆任期4年

　　2.監事會成員2人，均為公司股東。監事每屆任期4年。

　　3.董事會下設薪酬委員會，成員3人，包括獨立董事胡強。

　　4.董事會下設審計委員會，成員3人，包括獨立事張云和陶亞與此同時，為了推動公司上市的順利進行，森旺董事會對公司內部控制加以規范，在梳理公司內部管理制度時發現以下事項：

　　1.董事會具有企業的經營決策權;經理對董事會負責，主持企業的生產經營管理工作。

　　2.等資方案應當履行嚴格審批程序、對于重大等資方案，應當采取集體決策：等資方案發生重大變更時，應由董事長親自批準后才能變更

　　3.嚴格實行集中采購，對采購人員實行定期崗位輪換。采購人員負責定期與供應商核對往來款項。

　　4.實行固定資產清查制度，公司在每年年末對固定資產進行抽查;對于固定資產清查中發現的問題，應當查明原因，追究責任，妥善處理。

　　5.對商業票據進行嚴格管理，對于逾期票據應當進行追索監控和跟蹤管理，但已貼現票據除外。

　　6.實行全面預算管理制度，加強預算編制、執行、考核各環節的管理，對由于市場環境、國家政策或不可抗力等客觀因素導致預算執行發生重大差異確需調整預算時，各預算執行單位調整后應當報公司預算管理部備案。

　　7.公司財務部對合同條款審核后辦理結算業務，應簽訂書面合同面未簽訂的，財務部有權拒絕付款。森旺在中義證券的輔導下，對公司治理和內部管理制度的不妥之處進行整改、薄弱環節進行完善。公司經過一段時間的規范運行后，于2014年10月在滬市主板成功上市。

　　2018年注會綜合階段真題資料四

　　為了更好權衡公司股利支付政策與未來長期增長之間的關系，實現公司價值最大化的目標，2015年，森旺召開董事會，討論擬訂新的股利分配政策。董事會秘書賈莉有在會上發表以下意見：

　　1.根據信號理論，股利向市場傳遞公司的信息。對于成熟期公司，在盈利能力相對穩定的情況下，減少股利預示著公司成長性趨緩，會導致股價下降。

　　2.根據代理理論，控股股東與中小股東之間存在利益沖突。中小股東希望公司采用多分配少留存的股利政策，以防控股股東侵害中小股東的利益

　　3.根據“一鳥在手”理論，股東更偏好資本利得。為了實現股東價值最大化的目標公司應通過增加留存收益進行再投資。

　　4.根據客戶效應理論，當股利收益稅率和資本利得稅率存在差異時，投資者對公司股利政的偏好是不同的

　　5.根據稅差理論，邊際稅率低的投資者會選擇實施高股利支付率的股票。

　　6.根據股利無關論，公司的價值完全由其投資政策及其獲利能力決定，公司的盈余在發放利和保留盈余之間的分配不影響公司的價值。

　　與會的董事對賈莉的意見進行了深入討論后，提出以下四種股利分配政策：董事劉秀提出，日前公司正處在快速發展階段，每年的盈余資金應首先滿是發展需要，剩余部分再用于股利分配。

　　董事馬明建議.按照公司的利增長情況，按每4年每段增加0.5元股利的趨勢發放股利。

　　董事郭天提出，股利與每年的盈利情況掛鉤，按每年凈利潤的一定比例支付股利董事鐘麗建議，每年僅支付固定的最低水平金額的股利，然后依據公司每年盈利情況，按凈利潤的一定比倒發放股利結合公司的實際情況，董事會最終確定了合理的股利分配政策。

　　2018年注會綜合階段真題資料五

　　通過多年努力經營，森旺業務已遍及水果種植、采購、初加工，配送和零售的全產業

　　鏈，成為知名的全國性水果零售連鎖企業。為了加快公司外廷式發展步伐，森旺計劃借助專業戰略合作伙件的經驗和資源，在更大范國內尋求對公具有戰略意義的投資和并購標的。2017年8月，森旺擬與專業投資于現代農業領域的西果投資有限公司(以下簡稱西果)以有限合伙企業的形式合作設立產業并購基金。初步設計了以下三個合作方案：

　　方案一：基金規規模5億元，森旺為普通合伙人，出資2500萬元，占比5%;西果為有限合伙人，出資2億元，占比40%：剩余資金同其他投資人(有限合伙人)募集。

　　方案二：基金規模5億元，森旺為有限合伙人，以折合5000萬元的服務出資，占比10%;西果為普通合伙人，出資1億元，占比20%：剩余資金向其他投資人(有限合伙人)募集。

　　方案三：森旺和西果各出4000萬元成立森西基金管理有限公司，作為普通合伙人發起設立有限合伙企業，基金規模5億元;其中森西基金管理有限公司出資8000萬元，剩余資余向其他投資人(有限合伙人)募集。

　　森旺和西果商定的合伙協議主要條款摘錄如下：

　　1.普通合人擔任執行事務合伙人，每年按照所管理資金的1%收取管理費：若周自已的過錯造成合伙財產損失的，應向合伙企業或其他合伙人承擔賠償責任。

　　2有限合伙人可以參與并購計劃的擬訂，獨立選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所。

　　3.有限合伙人向合伙人以外的投資者轉讓其在有限合伙企業中的產份額時，應提前30天通知其他合伙人并得到其他合伙人同意;其他合伙人有優先購買權。

　　4普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限責任：有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業的債務承擔責任；有限合伙人轉變為普通合伙人的、對作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務以其認繳出資額為限承擔責任。

　　5.合伙企業期限屆滿清算時，合伙企業的財產在支付清算費用后的清償順序依次為：繳納所欠稅款;支付合伙企業職工工資、社會保險費和法定補償金；清償債務。

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