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　　【2012年】（公司法、證券法串聯(lián)出題）

　　A股份有限公司(簡稱A公司)注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東，持股比例為35%。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日，乙聽到A公司欲進行產業(yè)轉型的傳聞，遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日，A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。

　　同年9月30日，A公司召開臨時股東大會，通過如下決議：(1)公司變更主營業(yè)務，出售下屬工廠;(2)授權董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份，使A公司持有的B公司股份從3%增至30%。此時，C有限責任公司(簡稱C公司)持有B公司5%的股份，而甲則持有C公司51%的股權。在股東大會上，乙對兩項決議均投反對票。10月11日，乙要求A公司回購其股份，遭拒絕。

　　丙持有B公司51%的股份。2007年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜，但未有實質性進展。10月25日，A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22%的股份，另再通過要約收購方式增持B公司5%的股份。10月26日，A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》，宣布擬向B公司所有股東要約收購5%的股份，支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報，認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，同時認為要約收購的價款支付應當采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿，預受要約的股份達到B公司股份總額的8%。收購順利完成。

　　2008年6月10日，因流動資金緊張，A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份，獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日，乙向中國證監(jiān)會舉報，認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日，乙向B公司董事會書面提出，A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤，應歸B公司所有。

　　根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)A公司拒絕乙查詢董事會會議決議之請求的理由是否成立?并說明理由。

　　(2)A公司是否有權拒絕回購乙所持有的本公司股份?并說明理由。

　　(3)B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，是否有義務披露尚在進行中的收購談判事項?并說明理由。

　　(4)A公司能否通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其所持有的B公司27%的股份?并說明理由。

　　(5)乙關于A公司應向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張是否成立?并說明理由。

　　(6)乙關于A公司的要約收購價款應當用現(xiàn)金支付的觀點是否成立?并說明理由。

　　(7)A公司擬要約收購B公司股份總額的5%，而實際預受要約的股份達到了總額的8%，A公司應如何處理?

　　(8)乙認為A公司向C公司賣出所持B公司部分股份違反相關規(guī)定的理由是否成立?并說明理由。

　　(9)乙關于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸B公司所有的觀點是否成立?并說明理由。

　　

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責任編輯：舒米勒